4A_564/2024 - 2025-04-22 - Diritto delle obbligazioni (generale) - Negative Feststellungsklage; Vermögensübertragung,

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria

Art. 105 Fatti determinanti

Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.

Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.

Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore. [1]

[1] Nuovo testo giusta la cifra IV n. 1 della LF del 16 dic. 2005, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2006 2003; FF 2005 2751).

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 564/2024

Urteil vom 22. April 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte
Aa.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Michael Kull,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,
vertreten durch Advokat Dr. Stefan Schmiedlin,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Negative Feststellungsklage; Vermögensübertragung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Appellationsgerichts des Kantons Basel-Stadt vom 18. September 2024 (ZB.2023.46).

Sachverhalt:

A.
Mit Zahlungsbefehl Nr. xxx des Betreibungsamts Basel-Landschaft vom 30. August 2017 betrieb die Aa.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) für den Betrag von Fr. 440'346.50 nebst Zins. Als Forderungsgrund wurde im Zahlungsbefehl Folgendes angeben:

"Berechtigung der Kreditorenzahlungen aus der Immobilienbewirtschaftung Dezember 2016 bis März 2017 für die beiden Postkonti [...] und [...] lautend auf: Erben C.________ [...] per 06. Februar 2017 durch die Willensvollstrecker [...] gesperrt."
Die in Betreibung gesetzte Forderung umfasst gemäss Darstellung der Beklagten zum einen Forderungen, die direkt zwischen ihr und den Erben entstanden seien, und zum anderen Forderungen der Ab.________ AG, die auf sie übertragen worden seien.
Der Kläger erhob Rechtsvorschlag und wandte sich an die Schlichtungsbehörde des Zivilgerichts Basel-Stadt. Er verlangte die Feststellung des Nichtbestands der in Betreibung gesetzten Forderung. Nachdem keine Einigung erzielt werden konnte, stellte ihm die Schlichtungsbehörde die Klagebewilligung aus.

B.
Mit Klage vom 29. Januar 2018 gelangte der Kläger an das Zivilgericht Basel-Stadt. Er beantragte die Feststellung, "dass die von der Beklagten mit Zahlungsbefehl Nr. xxx vom 30.8.2017 des Betreibungsamtes Basel-Landschaft [...] gegen den Kläger in Betreibung gesetzte Forderung im Betrage von CHF 440'346.50 nebst Zins zu 5 % seit 18.8.2017 nicht besteht und [er] der Beklagten den in Betreibung gesetzten Betrag nicht schuldet". Mit Eingabe vom 24. September 2018 erweiterte er sein Begehren um einen zusätzlichen Zahlungsbefehl betreffend die nämliche Forderung (Zahlungsbefehl Nr. yyy).
Mit Entscheid vom 15. März 2023 hiess das Zivilgericht die Klage antragsgemäss gut. Eine dagegen gerichtete Berufung der Beklagten wies das Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt mit Urteil vom 18. September 2024 ab.
Es erwog, die Bewirtschaftung der Nachlassliegenschaften und der Bewirtschaftungsvertrag seien nicht dem Geschäftsbereich Immobilien der Ab.________ AG zuzuordnen gewesen. Eine zweifelsfreie Zuordnung sei für eine Drittperson aufgrund der Handelsregisterbelege jedenfalls nicht möglich. Der Bewirtschaftungsvertrag sei somit nicht auf die Beklagte übertragen worden. Die von ihr in Betreibung gesetzten Forderungen könnten weder eigene Forderungen aus dem Bewirtschaftungsvertrag umfassen noch allfällige Forderungen, die zwischen der Ab.________ AG und den Erben entstanden seien.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beklagte, der Entscheid des Appellationsgerichts sei aufzuheben und die Klage abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Appellationsgericht zurückzuweisen. Der Beschwerdegegner beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Auch die Vorinstanz beantragt, die Beschwerde abzuweisen.

Erwägungen:

1.
Die Eintretensvoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass.

2.
Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Beschwerde ist dabei hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1).

3.

3.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

3.2. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen vor Bundesgericht nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Diese Ausnahme bezieht sich einerseits auf Tatsachen, die erstmals durch den angefochtenen Entscheid relevant werden. Dazu gehören insbesondere neue Tatsachen betreffend den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, namentlich wenn es darum geht, dessen Ordnungsmässigkeit zu beanstanden (z.B. eine Gehörsverletzung im Beweisverfahren geltend zu machen). Andererseits bezieht sich die Ausnahme aber auch auf Tatsachen, die erst nach dem angefochtenen Urteil entstanden sind, nämlich dann wenn es um die Sachurteilsvoraussetzungen vor Bundesgericht geht (BGE 139 III 120 E. 3.1.2; 136 III 123 E. 4.4.3; Urteile 4A 263/2022 vom 23. Juni 2023 E. 1.2.1; 4A 434/2021 vom 18. Januar 2022 E. 2.2 mit Hinweisen).

4.
Die Beschwerdeführerin rügt, der Bewirtschaftungsvertrag lasse sich zweifelsfrei dem Geschäftsbereich Immobilien zuordnen und sei im Rahmen der Vermögensübertragung von der Ab.________ AG auf sie übergegangen.

4.1.

4.1.1. Gemäss Art. 69 Abs. 1 des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG; SR 221.301) kann eine im Handelsregister eingetragene Gesellschaft ihr Vermögen oder Teile davon auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen. Diese Übertragung bedarf eines Übertragungsvertrags (Art. 70 FusG), der namentlich ein Inventar mit der eindeutigen Bezeichnung der zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens enthält (Art. 71 Abs. 1 lit. b ), sowie einer Eintragung der Vermögensübertragung im Handelsregister (Art. 73 Abs. 1 FusG). Gemäss Art. 138 f . der Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV; SR 221.411) muss die übertragende Rechtseinheit mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung ins Handelsregister insbesondere den Übertragungsvertrag einreichen (Art. 138 lit. a HRegV). Das Datum des Übertragungsvertrags muss bei der übertragenden Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen werden (Art. 139 lit. b HRegV). Die Vermögensübertragung, die zwischen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft mit der Eintragung der Vermögensübertragung im Handelsregister wirksam wird (Art. 73 Abs. 2 Satz 1 FusG), beruht auf einer partiellen
Universalsukzession (siehe zum Ganzen das Urteil 4A 601/2019 vom 25. November 2020 E. 3.1 mit Literaturhinweisen) und erstreckt sich auf alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven (Art. 73 Abs. 2 Satz 2 FusG).
Umstritten ist, ob die Vermögensübertragung auch Verträge mit Dritten umfassen kann, ohne dass deren Zustimmung erforderlich ist (vgl. zit. Urteil 4A 601/2019 E. 3.1; Urteil 5A 734/2018 und 5A 736/2018 vom 4. Dezember 2018 E. 4.3.4 mit Verweis auf die zustimmende Lehre; vgl. ferner auch das Urteil 4C.385/2005 vom 31. Januar 2006 E. 1.2.2 [Spaltung als Gesamtnachfolge]; vgl. eingehend zu den verschiedenen Positionen in der Lehre: CHRISTOPH HURNI, Die Vermögensübertragung im Spannungsfeld zwischen Vermögens- und Unternehmensrecht, 2008, S. 220 ff.).

4.1.2. Gemäss Art. 72 FusG verbleiben Gegenstände des Aktivvermögens sowie Forderungen und immaterielle Rechte, die sich auf Grund des Inventars nicht zuordnen lassen, beim übertragenden Rechtsträger. Das Erfordernis der eindeutigen Bezeichnung der zu übertragenden Vermögensgegenstände (Art. 71 Abs. 1 lit. b FusG) erfordert, dass die Umschreibung auch aus Sicht von Dritten so klar sein muss, dass im konkreten Fall keine Zweifel über die Zuordnung entstehen können (Botschaft vom 13. Juni 2000 zum Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung, BBI 2000 4337, 4462 Ziff. 2.1.5.2; JOACHIM FRICK, in: Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2015, N. 3 zu Art. 71 FusG; RALPH MALACRIDA, in: Basler Kommentar, Fusionsgesetz, 2. Aufl. 2015, N. 5 zu Art. 71 FusG; vgl. RUDOLF TSCHÄNI, Vermögensübertragung nach Fusionsgesetz und auf anderen Wegen, GesKR 2007, S. 170 ff., 174). An die Spezifizierung der zu übertragenden Vermögensgegenstände sind grundsätzlich dann keine hohen Anforderungen zu stellen, wenn ein Betrieb oder ein Betriebsteil übertragen und als solcher umschrieben wird (MALACRIDA, a.a.O., N. 6 zu Art. 71 FusG; vgl. TSCHÄNI/DIEM/WOLF, M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht, 3. Aufl. 2021, S. 116 Rz. 248). Wird ein
Betrieb übertragen, gilt für die Frage, welche Verträge vom Übergang erfasst werden, grundsätzlich nichts anderes als für die anderen Vermögensgegenstände. Erfasst werden alle funktionell mit dem Betrieb verbundenen Verträge (HURNI, a.a.O., S. 231). Grundstücke, Wertpapiere und immaterielle Werte sind nach dem Wortlaut von Art. 71 Abs. 1 lit. b FusG im Inventar einzeln aufzuführen. Das Bundesgericht hat die Frage offengelassen, ob (abgesehen von den Arbeitsverhältnissen [Art. 71 Abs. 1 lit. e FusG]) die zu übertragenden Verträge im Inventar einzeln aufzuführen sind (zit. Urteil 5A 734/2018 und 5A 736/2018 E. 4.3.4 in fine).

4.2. Die Vorinstanz hielt fest, der Beschwerdegegner, sein Bruder sowie seine Schwester seien die Erben von C.________ sel. Deren Nachlass umfasse zahlreiche Liegenschaften, die bereits zu Lebzeiten der Erblasserin von der Ab.________ AG (seit dem 18. Dezember 2020 D.________ AG und seit dem 20. Juli 2023 D.________ AG in Liquidation) bewirtschaftet worden seien. Am 15. Dezember 2014/ 10. März 2015 sei zwischen der Erbengemeinschaft und der Ab.________ AG ein Bewirtschaftungsauftrag für die Nachlassliegenschaften (nachfolgend: Bewirtschaftungsvertrag) abgeschlossen worden. Am 7./10. Juni 2016 sei zwischen dem Nachlass und der E.________ ein Bewirtschaftungsauftrag mit Mandatsbeginn 1. Januar 2017 abgeschlossen worden. Am 13. Juni 2016 sei der Bewirtschaftungsauftrag mit der Ab.________ AG per 31. Dezember 2016 gekündigt worden.

Die Ab.________ AG und die Beschwerdeführerin hätten am 22. Juni 2017 einen Vermögensübertragungsvertrag geschlossen. In dessen Ziffer 1 sei vereinbart worden, dass die Ab.________ AG der Beschwerdeführerin den Geschäftsbereich Immobilien übertrage. Dieser Bereich sei gemäss einem dem Vertrag als Beilage angefügten Inventar "in Form einer Ausgliederungsbilanz per 31. Dezember 2016 [...]" konkretisiert worden. In Ziffer 13 des Vertrags sei vereinbart worden, dass "[s]ämtliche mit dem zu übertragenden Geschäftsbetrieb zusammenhängenden Vertragsverhältnisse und vertraglichen Ansprüche, die in funktionellem Zusammenhang mit den zu übertragenden Vermögensteilen (insbesondere Grundstücken) stehen" übertragen würden. Die Beschwerdeführerin argumentiere, mit der Vermögensübertragung seien der Bewirtschaftungsvertrag sowie sämtliche Forderungen der Ab.________ AG gegenüber den Erben im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung der Nachlassliegenschaften auf sie übergegangen. Eine solche Übertragung komme aber nur in Betracht, wenn die Bewirtschaftung der Nachlassliegenschaften dem Geschäftsbereich Immobilien der Ab.________ AG zuzuordnen gewesen sei. Im Aussenverhältnis könne diese Zuordnung nur bejaht werden, wenn aufgrund des
Übertragungsvertrags, des Inventars und der übrigen Handelsregisterbelege an dieser Zuordnung für eine Drittperson kein Zweifel bestehe.
Der Zweck der Ab.________ AG habe gemäss Handelsregistereintrag seit dem 12. Dezember 2016 in der "Entwicklung, Planung, Projektierung und Realisierung von Bauten aller Art als Bau-, General- und Totalunternehmung sowie [der] Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Bereich des Bauwesens" bestanden. Damit hätten grundsätzlich alle Tätigkeiten der Ab.________ AG im Zusammenhang mit Immobilien gestanden. Entsprechend habe der Geschäftsbereich Immobilien - entgegen der Beschwerdeführerin - nicht alle Tätigkeiten umfassen können, die Immobilien betroffen hätten. Im Übertragungsvertrag sowie im Inventar fehle jegliche Umschreibung des Geschäftsbereichs Immobilien. Es bleibe unklar, ob zu den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auch solche im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung von Liegenschaften gehörten. Aufgrund des Übertragungsvertrags und des Inventars sei es für eine Drittperson nicht möglich, festzustellen, ob ein bestimmter Vermögensgegenstand zum Geschäftsbereich Immobilien gehöre oder nicht. Ziffer 13 des Übertragungsvertrags spreche vielmehr dafür, dass die Bewirtschaftung von Liegenschaften nur insoweit zum Geschäftsbereich Immobilien gehört habe als diese sich im Eigentum der Ab.________ AG befindliche
Grundstücke betroffen habe, die mit der Übertragung auf die Beschwerdeführerin übergegangen seien.
Am 29. Juni 2017 seien noch drei weitere Vermögensübertragungen im Handelsregister eingetragen worden. Die Ab.________ AG habe den Geschäftsbereich Management auf die Ac.________ AG, den Geschäftsbereich Holzbau & Bedachungen auf die Ad.________ AG und den Geschäftsbereich Parkett & Bodenbeläge auf die Ae.________ AG übertragen. Die Ac.________ AG bezwecke die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Management, Marketing, Einkauf, Administration, Finanzen und Unternehmensberatung. Es sei ohne Weiteres möglich, dass die Bewirtschaftung von Liegenschaften Dritter zum Geschäftsbereich Management gehört habe.

4.3. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz stelle zu Unrecht nur auf den aktuellen Zweck der Ab.________ AG ab. Die Übertragung des Geschäftsbereichs Immobilien sei Teil einer grösseren Umstrukturierung gewesen. Nach den Vermögensübertragungen habe bei der Ab.________ AG nur noch der Bereich "Entwicklung, Planung, Projektierung und Realisierung von Bauten aller Art als Bau-, General- und Totalunternehmung sowie [die] Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Bereich des Bauwesens" verbleiben sollen. Deshalb sei der Zweck der Ab.________ AG am 1. Dezember 2016 dahingehend geändert worden. Es sei daher auf den vorherigen Zweck der Ab.________ AG abzustellen. Gemäss diesem habe die Ab.________ AG die "Ausführung von Hoch- und Tiefbauten sowie [den] Erwerb, [die] Überbauung und [die] Verwaltung von Grundstücken" bezweckt.
Die Rüge geht fehl. Die Vorinstanz macht in ihrer Stellungnahme im bundesgerichtlichen Verfahren zutreffend geltend, eine Änderung des Zwecks der Ab.________ AG sei am 12. Dezember 2016 im Tagesregister eingetragen und am 15. Dezember 2016 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert worden. Damit wurde die Zweckänderung gegenüber Dritten am 16. Dezember 2016 wirksam (Art. 932 Abs. 2 aOR in der bis am 31. Dezember 2020 geltenden Fassung). Der Übertragungsvertrag zwischen der Ab.________ AG und der Beschwerdeführerin ist erst am 22. Juni 2017 abgeschlossen worden. Die Vermögensübertragung wurde am 29. Juni 2017 im Tagebuch eingetragen und am 4. Juli 2017 im SHAB publiziert. Mit der Vermögensübertragung übertrug die Ab.________ AG der Beschwerdeführerin den Geschäftsbereich Immobilien gemäss dem Inventar in Form einer Ausgliederungsbilanz per 31. Dezember 2016. Nach dem Gesagten ist es nicht zu beanstanden, sondern vielmehr folgerichtig, wenn die Vorinstanz für die Beantwortung der Frage, ob der Bewirtschaftungsvertrag dem Geschäftsbereich Immobilien zuzuordnen ist, denjenigen Zweck als massgebend erachtet, den die Ab.________ AG - auch für Dritte ersichtlich - seit dem 16. Dezember 2016 verfolgt hat. Darüber hinaus zeigt
die Beschwerdeführerin ohnehin nicht hinreichend auf, dass sie die Tatsache, dass bei der Ab.________ AG nach der Umstrukturierung nur noch der dem neuen Zweck entsprechende Bereich habe verbleiben sollen, und die Zweckänderung aus diesem Grund erfolgt sein soll, im kantonalen Verfahren rechtzeitig behauptet hat.

4.4. Die Beschwerdeführerin macht geltend, der Umstand, dass dem Geschäftsbereich Immobilien zweifelsfrei auch der Bewirtschaftungsvertrag sowie die Forderungen der Ab.________ AG gegenüber den Erben zuzuordnen seien, ergebe sich auch aus den Zwecken der vier neu gegründeten Gesellschaften. Als übernehmende Gesellschaft komme schon allein gestützt auf den Zweck lediglich sie in Frage.
Die Vorinstanz hat ergänzend erwogen, es sei ohne Weiteres möglich, dass die Bewirtschaftung von Liegenschaften Dritter zum Geschäftsbereich Management gehört habe (siehe hiervor E. 4.2). Die Beschwerdeführerin wendet dagegen ein, es sei lediglich im Nebenzweck der Ac.________ AG erwähnt, dass diese Grundstücke erwerben, belasten sowie verwalten könne. Sie übergeht damit, dass es vorliegend nicht um eigene Immobilien, sondern um diejenigen von Dritten geht. Die Vorinstanz stellte (namentlich im Hinblick auf Ziffer 13 des Übertragungsvertrags) auf die Unterscheidung zwischen der Verwaltung von eigenen Immobilien und solche von Dritten ab. Selbst wenn eine Übertragung auf die Aa.________ AG naheliegender wäre als eine solche auf die Ac.________ AG liesse sich daraus nicht ableiten, dass der Bewirtschaftungsvertrag sowie die Forderungen der Ab.________ AG gegenüber den Erben aus der Verwaltung der Nachlassliegenschaften für Dritte erkennbar zweifelsfrei dem Geschäftsbereich Immobilien zuzuordnen, und somit auf die Beschwerdeführerin übergegangen wären. Wie die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme zutreffend schreibt, könnte die Bewirtschaftung von Liegenschaften Dritter auch unter die Begriffe Dienstleistungen im Bereich Management,
Administration und/ oder Finanzen subsumiert werden.

4.5. Die Beschwerdeführerin rügt, die Erblasserin sei bis ins Jahr 2010 alleinige Aktionärin der Ab.________ AG gewesen. Der Beschwerdegegner kenne das Geschäft der Ab.________ AG und wisse über welche Geschäftsbereiche diese verfügt habe. Auch sei er über die Vermögensübertragungen informiert worden. Eine Beschränkung auf die Handelsregisterbelege bei der Prüfung, was zum Bereich Immobilien der Ab.________ AG gehört habe, sei deshalb nicht angezeigt.
Die Beschwerdeführerin zeigt nicht mit konkretem Aktenverweis auf, dass sie die Behauptung, wonach die Erblasserin alleinige Aktionärin der Ab.________ AG gewesen sei und der Beschwerdegegner deren Geschäft bestens kenne, rechtzeitig im kantonalen Verfahren vorgebracht hat (siehe hiervor E. 3). Entsprechend sind diese Behauptungen im bundesgerichtlichen Verfahren unbeachtlich, womit der Einwand der Beschwerdeführerin von vornherein ins Leere zielt.
Unbeachtlich ist im Übrigen auch der Bericht der F.________ AG (Beschwerdebeilage 9), den die Beschwerdeführerin im bundesgerichtlichen Verfahren erstmals einreicht, ohne darzulegen, dass die diesbezüglichen Voraussetzungen erfüllt wären (siehe hiervor E. 3.2).

4.6. Nach dem Gesagten kann offenbleiben, ob die weiteren Voraussetzungen für eine Übertragung des Bewirtschaftungsvertrags sowie allfälliger Forderungen der Ab.________ AG gegenüber den Erben im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung der Nachlassliegenschaften von der Ab.________ AG auf die Beschwerdeführerin erfüllt wären.
Durfte die Vorinstanz ohne Verletzung von Bundesrecht zum Ergebnis gelangen, der Bewirtschaftungsvertrag sei nicht auf die Beschwerdeführerin übergegangen, können entsprechend auch allfällige Forderungen aus vertraglichen und nachwirkenden vertraglichen Pflichten aus dem Bewirtschaftungsvertrag nur bei der Ab.________ AG entstanden sein.

5.

5.1. Die Vorinstanz hielt fest, eventualiter habe die Beschwerdeführerin geltend gemacht, die Erben hätten den Betrag, der zur Begleichung der Forderungen der Beschwerdeführerin sowie der Ab.________ AG und anderer Drittpersonen für Leistungen im Zusammenhang mit den Nachlassliegenschaften verwendet worden sei, aus Geschäftsführung ohne Auftrag (Art. 422 Abs. 1 oder Art. 423 Abs. 2 OR) oder aus ungerechtfertigter Bereicherung (Art. 62 OR) zu ersetzen.
Die Vorinstanz erwog, dass die Leistungen Dritter, welche die Ab.________ AG oder die Beschwerdeführerin seit dem 1. Januar 2017 veranlasst und bezahlt hätten, nicht im Sinne von Art. 422 Abs. 1 OR geboten gewesen seien. Es könne offenbleiben, ob es sich bei den Leistungen um zwingend notwendige Verwaltungshandlungen im Zusammenhang mit den Nachlassliegenschaften gehandelt habe. Denn die Beschwerdeführerin habe ohnehin nicht dargelegt, weshalb die erforderlichen Leistungen nicht rechtzeitig von der E.________ hätten vorgenommen werden können. Eine echte berechtigte Geschäftsführung ohne Auftrag komme somit nicht in Betracht. Überdies könne die Bewirtschaftung der Nachlassliegenschaften sei dem 1. Januar 2017 auch wegen eines gültigen Einmischungsverbots nicht als echte berechtigte Geschäftsführung ohne Auftrag qualifiziert werden.
Weiter erwog die Vorinstanz, gemäss der Beschwerdeführerin seien alle Rechnungen für Forderungen im Zusammenhang mit den Nachlassliegenschaften bezahlt worden. Es sei mit der Erstinstanz davon auszugehen, dass die Zahlung durch die Ab.________ AG aus deren Vermögen erfolgt sei. Es sei nicht ersichtlich, wie der Beschwerdeführerin unter diesen Umständen eigene Aufwendungen entstanden sein könnten, deren Ersatz sie gestützt auf Art. 423 Abs. 2 OR verlangen könne. Ebenso wenig sei ersichtlich, wie eine allfällige Bereicherung der Erben auf ihre Kosten erfolgt sein sollte. Auch Forderungen der Beschwerdeführerin aus ungerechtfertigter Bereicherung (Art. 62 Abs. 1 OR) kämen somit nicht in Betracht.

5.2.

5.2.1. Was die Beschwerdeführerin dagegen einwendet, genügt den Rügeanforderungen im bundesgerichtlichen Verfahren (siehe hiervor E. 2) nicht. Sie scheint vor Bundesgericht nicht (mehr) geltend zu machen, dass ihr selbst (originär) Forderungen aus Geschäftsführung ohne Auftrag oder ungerechtfertigte Bereicherung zustünden. Vielmehr leitet sie diese daraus ab, dass die Ab.________ AG als echte berechtigte Geschäftsführerin ohne Auftrag gehandelt haben soll und entsprechende Forderungen im Rahmen der Vermögensübertragung des Geschäftsbereichs Immobilien auf sie übergegangen sind. Diesbezüglich ist, mangels hinreichender Beschreibung des Bereichs Immobilien im Übertragungsvertrag und im Inventar, eine Übertragung des Bewirtschaftungsvertrags und der damit zusammenhängenden Forderungen von der Ab.________ AG auf die Beschwerdeführerin nicht erstellt. Es kann auf die voranstehenden Erwägungen verwiesen werden (siehe hiervor E. 4).

5.2.2. Darüber hinaus zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, dass sie im vorinstanzlichen Verfahren hinreichend dargelegt hätte, weshalb die erforderlichen Leistungen im Zusammenhang mit den Nachlassliegenschaften nicht rechtzeitig von der E.________ hätten veranlasst oder vorgenommen werden können. Nicht hinreichend ist dabei der pauschale Hinweis, dass die Frage, ob die Mandatierung der E.________ rechtens gewesen sei, Gegenstand eines hängigen Verfahrens gebildet habe, zumal sich die Vorinstanz ausführlich mit diesem Argument auseinandergesetzt hat (siehe S. 10 des vorinstanzlichen Entscheids). Da es somit bereits an einer hinreichenden Anfechtung der vorinstanzlichen Hauptbegründung betreffend die echte berechtigte Geschäftsführung ohne Auftrag fehlt, kann offenbleiben, ob die Vorinstanz zu Recht von einem gültig ausgesprochenen Einmischungsverbot ausgegangen ist. Was Forderungen der Beschwerdeführerin aus Art. 423 Abs. 2 OR bzw. ungerechtfertigter Bereicherung betrifft, macht sie in ihrer Beschwerde nicht geltend, dass ihr eigene Aufwendungen entstanden wären. Sie beschränkt sich vielmehr auf die Behauptung, dass entsprechende Forderungen im Rahmen der Vermögensübertragung von der Ab.________ AG auf sie übergegangen wären
(siehe hiervor E. 5.2.1).

6.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf eingetreten wird. Bei diesem Ergebnis wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 7'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 8'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Appellationsgericht des Kantons Basel-Stadt schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. April 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Gross

4A_564/2024 22. aprile 2025 28. maggio 2025 Tribunale federale Inedito Diritto delle obbligazioni (generale)

Oggetto Negative Feststellungsklage; Vermögensübertragung,

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Registro di legislazione

Registro DTF

134-II-244 136-III-123 139-III-120 140-III-115 140-III-16 140-III-264 140-III-86

Weitere Urteile ab 2000

4A_263/2022 4A_434/2021 4A_564/2024 4A_601/2019 4C.385/2005 5A_734/2018 5A_736/2018

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 106 Applicazione del diritto
	1.	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
	2.	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 42 Atti scritti
	1.	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
	1bis.	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua. [1]
	2.	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione. [2] [3]
	3.	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
	4.	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 2016 [4] sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
		a.	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
		b.	le modalità di trasmissione;
		c.	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici. [5]
	5.	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
	6.	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
	7.	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

[1] Introdotto dalla cifra II n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Migliorare la praticabilità e l'applicazione del diritto), in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 491; FF 2020 2407). [2] Nuovo testo del per. giusta la cifra I n. 1 della L del 20 giu. 2014 sul condono dell'imposta, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 9; FF 2013 7239). [3] Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della L del 28 set. 2012 sull'assistenza amministrativa fiscale, in vigore dal 1° feb. 2013 (RU 2013 231; FF 2011 5587). [4] RS 943.03 [5] Nuovo testo giusta l'all. cifra II n. 2 della L del 18 mar. 2016 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 4651; FF 2014 913).

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 42 Atti scritti
	1.	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
	1bis.	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua. [1]
	2.	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione. [2] [3]
	3.	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
	4.	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 2016 [4] sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
		a.	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
		b.	le modalità di trasmissione;
		c.	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici. [5]
	5.	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
	6.	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
	7.	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

[1] Introdotto dalla cifra II n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Migliorare la praticabilità e l'applicazione del diritto), in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 491; FF 2020 2407). [2] Nuovo testo del per. giusta la cifra I n. 1 della L del 20 giu. 2014 sul condono dell'imposta, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 9; FF 2013 7239). [3] Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della L del 28 set. 2012 sull'assistenza amministrativa fiscale, in vigore dal 1° feb. 2013 (RU 2013 231; FF 2011 5587). [4] RS 943.03 [5] Nuovo testo giusta l'all. cifra II n. 2 della L del 18 mar. 2016 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 4651; FF 2014 913).

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 42 Atti scritti
	1.	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
	1bis.	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua. [1]
	2.	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione. [2] [3]
	3.	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
	4.	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 2016 [4] sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
		a.	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
		b.	le modalità di trasmissione;
		c.	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici. [5]
	5.	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
	6.	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
	7.	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

[1] Introdotto dalla cifra II n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Migliorare la praticabilità e l'applicazione del diritto), in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 491; FF 2020 2407). [2] Nuovo testo del per. giusta la cifra I n. 1 della L del 20 giu. 2014 sul condono dell'imposta, in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 9; FF 2013 7239). [3] Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della L del 28 set. 2012 sull'assistenza amministrativa fiscale, in vigore dal 1° feb. 2013 (RU 2013 231; FF 2011 5587). [4] RS 943.03 [5] Nuovo testo giusta l'all. cifra II n. 2 della L del 18 mar. 2016 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 4651; FF 2014 913).

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 95 Diritto svizzero
	Il ricorrente può far valere la violazione:
	a.	del diritto federale;
	b.	del diritto internazionale;
	c.	dei diritti costituzionali cantonali;
	d.	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
	e.	del diritto intercantonale.

RS 173.110 LTF Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria Art. 99
	1.	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
	2.	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

RS 221.301 LFus Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione Art. 71 Contenuto del contratto di trasferimento
	1.	Il contratto di trasferimento contiene:
		a.	la ditta o il nome, la sede e la forma giuridica dei soggetti giuridici partecipanti al trasferimento;
		b.	un inventario che designi chiaramente le componenti attive e passive del patrimonio trasferito; i fondi, i titoli di credito e i beni immateriali vanno indicati singolarmente;
		c.	il valore complessivo degli attivi e dei passivi trasferiti;
		d.	l'eventuale controprestazione;
		e.	un elenco dei rapporti di lavoro trasferiti a seguito del trasferimento di patrimonio.
	2.	Il trasferimento di patrimonio è permesso soltanto se l'inventario presenta un'eccedenza di attivi.

RS 221.301 LFus Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione, LFus) - Legge sulla fusione Art. 72 Componenti attive del patrimonio non attribuite
		Le componenti attive del patrimonio, i crediti e i diritti immateriali che non possono essere attribuiti sulla base dell'inventario restano al soggetto giuridico trasferente.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 423
	1.	Se la gestione non fu assunta nell'interesse del padrone, questi può ciò nonostante appropriarsi i gli utili che ne sono derivati.
	2.	Il padrone non è tenuto a risarcire o a liberare il gestore se non in quanto siasi arricchito.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 62
	1.	Chi senza causa legittima si trovi arricchito a danno dell'altrui patrimonio, è tenuto a restituire l'arricchimento.
	2.	Si fa luogo alla restituzione specialmente di ciò che fu dato o prestato senza valida causa, o per una causa non avveratasi o che ha cessato di sussistere.