H 77/04 - 2005-05-19 - Assicurazione per la vecchiaia e per i superstiti

Eidgenössisches Versicherungsgericht
Tribunale federale delle assicurazioni
Tribunal federal d'assicuranzas

Sozialversicherungsabteilung
des Bundesgerichts

Prozess
{T 7}
H 77/04

Urteil vom 19. Mai 2005
III. Kammer

Besetzung
Präsidentin Leuzinger, Bundesrichter Lustenberger und nebenamtlicher Richter Maeschi; Gerichtsschreiber Attinger

Parteien
1. A.________ AG,
2. B.________,
Beschwerdeführer, beide vertreten durch Rechtsanwalt Beat Hunziker, Zelglistrasse 15, 5001 Aarau,

gegen

Ausgleichskasse des Kantons Aargau, Kyburgerstrasse 15, 5001 Aarau, Beschwerdegegnerin

Vorinstanz
Versicherungsgericht des Kantons Aargau, Aarau

(Entscheid vom 25. Februar 2004)

Sachverhalt:
A.
B.________ war Inhaber der in das Handelsregister eingetragenen Einzelfirma "X.________", deren Zweck in der Beratung auf dem Gebiet der Krankenversicherung, der Unternehmensberatung für Krankenkassen und der Beratung im Gesundheitswesen bestand. Über die Firma wurde am ........1996 der Konkurs eröffnet, am ........ als geschlossen erklärt wurde. Bereits am ........ 1995 war mit gleichem Zweck die A.________ AG gegründet worden, deren einziges Verwaltungsratsmitglied C.________ und deren Geschäftsführer B.________ war. Gestützt auf eine Arbeitgeberkontrolle für die Jahre 1997 bis 2000 vom 8./20. November 2002 erliess die Ausgleichskasse des Kantons Aargau am 19. Februar 2003 Verfügungen, mit welchen sie von der A.________ AG für nicht abgerechnete Löhne an B.________ und drei weitere Personen Beitragsnachforderungen sowie Verzugszinsforderungen erhob. Im Falle von B.________ belief sich die Forderung auf insgesamt Fr. 151'908.85 für paritätische Sozialversicherungsbeiträge, einschliesslich Verwaltungskostenbeiträge, und auf Fr. 23'092.05 für Verzugszinsen. Die von der Gesellschaft erhobenen Einsprachen wies die Ausgleichskasse mit Entscheiden vom 5. Juni 2003 ab.
B.
Die A.________ AG liess gegen die Einspracheentscheide Beschwerde einreichen, wobei sie im Falle von B.________ beantragte, der Einspracheentscheid vom 5. Juni 2003 und die Nachzahlungs- und Verzugszinsverfügungen vom 19. Februar 2003 seien aufzuheben; eventuell sei die Sache zu ergänzender Abklärung an die Verwaltung zurückzuweisen.

Mit Entscheid vom 25. Februar 2004 hiess das Versicherungsgericht des Kantons Aargau die Beschwerde betreffend B.________ insoweit teilweise gut, als es die Beitragsnachforderung und Verzugszinsforderung für 1997 als verwirkt erklärte und die Sache zur Neufestsetzung der für die Jahre 1998 bis 2000 geschuldeten Verzugszinsen an die Verwaltung zurückwies. Im Übrigen wies es die Beschwerde mit der Feststellung ab, dass die Tätigkeit von B.________ als Geschäftsführer der A.________ AG als unselbständige Erwerbstätigkeit zu qualifizieren sei.
C.
Die A.________ AG und B.________ lassen Verwaltungsgerichtsbeschwerde führen mit dem Rechtsbegehren, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und es sei die Sache zur Gewährung des rechtlichen Gehörs an die Vorinstanz zurückzuweisen. Eventuell seien der Entscheid, soweit die Beschwerde nicht gutgeheissen wurde, und der Einspracheentscheid vom 5. Juni 2003 sowie die zugrunde liegenden Verfügungen vom 19. Februar 2003 betreffend die Beitragsjahre 1998, 1999 und 2000 aufzuheben.

Ausgleichskasse und Bundesamt für Sozialversicherung verzichten auf Vernehmlassung.

Das Eidg. Versicherungsgericht zieht in Erwägung:
1.
1.1 Gemäss Art. 29 Abs. 2 BV haben die Parteien Anspruch auf rechtliches Gehör. Dazu gehört insbesondere das Recht, sich vor Erlass des in die Rechtsstellung einer Person eingreifenden Entscheids zur Sache zu äussern, erhebliche Beweise beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Beweise entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (BGE 129 II 504 Erw. 2.2, 127 I 56 Erw. 2b, 127 III 578 Erw. 2c, 126 V 131 Erw. 2b; zu Art. 4 Abs. 1 aBV ergangene, weiterhin geltende Rechtsprechung: BGE 126 I 16 Erw. 2a/aa, 124 V 181 Erw. 1a und 375 Erw. 3b, je mit Hinweisen). Nach der Rechtsprechung besteht ein Anspruch auf vorgängige Anhörung namentlich, wenn die Verwaltungs- oder Gerichtsbehörde ihren Entscheid mit einer Rechtsnorm oder einem Rechtsgrund zu begründen beabsichtigt, die oder der im bisherigen Verfahren nicht herangezogen wurde, auf die sich die beteiligten Parteien nicht berufen haben und mit deren Erheblichkeit im konkreten Fall sie nicht rechnen konnten. Der Anspruch auf rechtliches Gehör gebietet sodann, dass die Behörde die Parteien über neue, dem Dossier
beigefügte Beweismittel informiert, welche für die Entscheidfindung massgebend sind. Unter Umständen kann es allerdings genügen, wenn sie die Akten zur Verfügung der Parteien bereit hält (BGE 128 V 278 Erw. 5b/bb mit Hinweisen).
1.2 Die Beschwerdeführer machen geltend, die Vorinstanz habe die Steuerakten beigezogen, ohne ihnen davon Kenntnis zu geben, und daraus entscheidrelevante Schlüsse über die Existenz der Einzelfirma gezogen und fälschlicherweise angenommen, B.________ sei Namenaktionär der A.________ AG. Die Schlussfolgerungen des kantonalen Gerichts beruhten auf einer unvollständigen Zusammenstellung von Kopien aus Amtsblatt-Publikationen, dem Beschwerdeführer nicht bekannten handschriftlichen Notizen von Steuerbeamten und Abweichungen von der Selbstdeklaration, die unzutreffend seien und - bei Gewährung des rechtlichen Gehörs - hätten richtig gestellt werden können. Weil die Steuerakten für die Entscheidfindung des kantonalen Gerichts relevant gewesen seien, müsse die Verletzung des rechtlichen Gehörs als schwerwiegend bezeichnet werden, was die Rückweisung des Verfahrens an die Vorinstanz zur Behebung des Mangels und zu neuem Entscheid zur Folge habe. Hiezu ist zunächst festzuhalten, dass die Vorinstanz die A.________ AG und den in das Verfahren beigeladenen B.________ mit Verfügung vom 26. November 2003 über den Beizug der Steuerakten in Kenntnis gesetzt hat. Gleichzeitig wurden dem Beigeladenen der Einspracheentscheid, die Beschwerde sowie die
Vernehmlassung der Ausgleichskasse zugestellt und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben. Innert der gesetzten Frist hat sich B.________ dahin gehend vernehmen lassen, dass er von den Ausführungen des Rechtsvertreters der Beschwerde führenden A.________ AG Kenntnis genommen habe und sich ihnen vollumfänglich anschliesse. Es trifft somit nicht zu, dass die Beschwerdeführer vom Beizug der Steuerakten keine Kenntnis hatten. Nach Erhalt der vorinstanzlichen Verfügung vom 26. November 2003 hätte es primär an ihnen gelegen, Einsicht in die Steuerakten zu verlangen, falls sie dies als erforderlich erachteten. Sie haben indessen kein entsprechendes Begehren gestellt, noch haben sie die Durchführung eines zweiten Schriftenwechsels beantragt. Nicht gefolgt werden kann den Beschwerdeführern auch soweit sie geltend machen, die Vorinstanz hätte ihnen vorgängig des Entscheids Gelegenheit zur Stellungnahme bezüglich der in den Erwägungen zitierten Steuerakten und den daraus gezogenen Schlüssen geben müssen. Was die Existenz der Einzelfirma "X.________" betrifft, hat die Vorinstanz lediglich hilfsweise auf die Steuerakten verwiesen, und es wird auch von den Beschwerdeführern nicht behauptet, dass sie dabei zu unrichtigen Schlüssen gelangt ist.
Bezüglich der Beteiligung am Aktienkapital der A.________ AG ist die Vorinstanz aufgrund der Akten zur 30. Steuerperiode davon ausgegangen, dass B.________ am 1. Januar 1999 Namenaktionär war; gleichzeitig hat sie aber darauf hingewiesen, dass per 1. Januar 1997 die Ehefrau als Aktionärin genannt worden sei. Auch wenn die Annahme der Vorinstanz, B.________ sei nicht nur Geschäftsführer, sondern auch Aktionär der A.________ AG, aufgrund der Akten als unzutreffend erscheint, lässt sich aus der unterbliebenen Anhörung der Beschwerdeführer zu diesem Punkt keine zur Aufhebung des angefochtenen Entscheids führende Verletzung des rechtlichen Gehörs ableiten. Die Vorinstanz hat die Kapitalbeteiligung ausdrücklich im Sinne eines blossen Hilfsgesichtspunkts erwähnt und es kommt ihr nicht entscheidwesentliche Bedeutung zu. Für eine Rückweisung der Sache an das kantonale Gericht wegen Verletzung des rechtlichen Gehörs besteht daher kein Anlass.
2.
2.1 Auf die Verwaltungsgerichtsbeschwerde kann nur so weit eingetreten werden, als Sozialversicherungsbeiträge kraft Bundesrechts streitig sind. Im vorliegenden Verfahren ist daher nicht zu prüfen, wie es sich bezüglich der Beitragsschuld gegenüber der Ausgleichskasse für kantonale Familienzulagen verhält (BGE 124 V 146 Erw. 1 mit Hinweis).
2.2 Da keine Versicherungsleistungen streitig sind, hat das Eidgenössische Versicherungsgericht nur zu prüfen, ob der vorinstanzliche Entscheid Bundesrecht verletzt, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, oder ob der rechtserhebliche Sachverhalt offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensbestimmungen festgestellt worden ist (Art. 132 in Verbindung mit Art. 104 lit. a und b sowie Art. 105 Abs. 2 OG). Ferner ist Art. 114 Abs. 1 OG zu beachten, wonach das Eidgenössische Versicherungsgericht in Abgabestreitigkeiten an die Parteibegehren nicht gebunden ist, wenn es im Prozess um die Verletzung von Bundesrecht oder um die unrichtige oder unvollständige Feststellung des Sachverhalts geht.
3.
3.1 Das kantonale Gericht hat die Bestimmungen und Grundsätze über die Abgrenzung der selbständigen von der unselbständigen Erwerbstätigkeit (Art. 5 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 1 AHVG; vgl. auch BGE 123 V 162 Erw. 1, 122 V 171 Erw. 3a und 283 Erw. 2a, 119 V 161 Erw. 2 mit Hinweisen) zutreffend dargelegt. Das Gleiche gilt hinsichtlich der vorinstanzlichen Erwägungen zur Anwendbarkeit des ATSG auf den vorliegenden Fall (BGE 131 V 11 Erw. 1, vgl. auch BGE 130 V 329 ff. und 445 ff.). Ergänzend ist festzustellen, dass das ATSG zu keiner Änderung bezüglich der beitragsrechtlichen Abgrenzung zwischen selbständiger und unselbständiger Erwerbstätigkeit geführt hat (vgl. Kieser, ATSG-Kommentar, Rz 5 zu Art. 10, Rz 4 zu Art. 11, Rz 3 und 6 zu Art. 12).
3.2 Nach der Rechtsprechung liegt selbständige Erwerbstätigkeit im Regelfall vor, wenn der Beitragspflichtige durch Einsatz von Arbeit und Kapital in frei bestimmter Selbstorganisation und nach aussen sichtbar am wirtschaftlichen Verkehr teilnimmt mit dem Ziel, Dienstleistungen zu erbringen oder Produkte zu schaffen, deren Inanspruchnahme oder Erwerb durch finanzielle oder geldwerte Leistungen abgegolten wird (BGE 115 V 170 Erw. 9a mit Hinweisen). In diesem Sinne gelten Fachleute, die einmalig oder wiederholt als Berater zur Lösung von bereichsspezifischen oder organisatorischen Problemen hinzugezogen werden, ohne eindeutig in einem Arbeitsverhältnis zum Auftraggeber zu stehen, regelmässig als selbständigerwerbende Personen (BGE 110 V 78 Erw. 4b; ZAK 1983 S. 199 f.; Käser, Unterstellung und Beitragswesen in der obligatorischen AHV, 2. Aufl. 1996, Rz 4.55). Da für diese typische Dienstleistungstätigkeit häufig keine besonderen Investitionen anfallen, tritt das Unternehmerrisiko als eines der praxisgemäss heranzuziehenden Unterscheidungsmerkmale für die Abgrenzung der selbständigen von der unselbständigen Erwerbstätigkeit in den Hintergrund. Mehr Gewicht erhält dagegen die Frage der betriebswirtschaftlich-arbeitsorganisatorischen
Abhängigkeit. Eine unabhängige Stellung ist oft unabdingbar, damit die mit der Beratertätigkeit verbundenen Ziele erfüllt werden können (Urteil L. vom 26. September 2001, H 381/99, unveröffentlichtes Urteil I. AG vom 2. Februar 1995, H 139/94; vgl. auch ZAK 1983 S. 199; Rüedi, Die Abgrenzung zwischen selbständiger und unselbständiger Erwerbstätigkeit, in: Aktuelle Fragen aus dem Beitragsrecht der AHV, St. Gallen 1998, S. 136). Immer sind die tatsächlichen wirtschaftlichen Gegebenheiten massgebend; die Natur der vertraglichen Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien ist lediglich ein Indiz für die beitragsrechtliche Qualifikation, hat als solches aber keine ausschlaggebende Bedeutung (BGE 123 V 163 Erw. 1, 122 V 171 Erw. 3a).
3.3 Personen, die als Geschäftsführer einer Aktiengesellschaft tätig sind, üben in der Regel eine unselbständige Erwerbstätigkeit aus. Ob bei geschäftsführenden Allein- oder beherrschenden Mehrheitsaktionären ungeachtet der äusseren Rechtsform allenfalls selbständige Erwerbstätigkeit anzunehmen ist, hat das Eidgenössische Versicherungsgericht bisher nicht ausdrücklich entschieden. Es hat, soweit ersichtlich, die am Recht stehenden Personen aber stets als Unselbständigerwerbende qualifiziert und die ihnen aus der Tätigkeit als Angestellte der Gesellschaft zugeflossenen Entgelte als massgebenden Lohn betrachtet (in BGE 123 V 234 ff. nicht publizierte Erw. 5b des Urteils M. vom 4. September 1997, C 51/94, mit Hinweisen). Davon ist das Gericht auch im Fall eines EDV-Spezialisten ausgegangen, der als Alleinaktionär, einziger Verwaltungsrat und Angestellter der von ihm gegründeten Aktiengesellschaft für verschiedene Unternehmen tätig war, welche die für die Dienstleistungen geschuldeten Honorare der Gesellschaft bezahlten. Streitig und zu prüfen war lediglich, ob im Umstand, dass die Einmann-Aktiengesellschaft dem Alleinaktionär und einzigen Angestellten einen im Verhältnis zu den Honorareinnahmen sehr geringen Lohn zahlte, eine
Beitragsumgehung zu erblicken war, was verneint wurde, und ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der über die abgerechneten Löhne hinausgehende Teil der der Aktiengesellschaft zugeflossenen Honorareinnahmen der Beitragspflicht unterlag, in welchem Punkt die Sache zur weiteren Abklärung an die Verwaltung zurückgewiesen wurde (BGE 113 V 92 ff., insbesondere 94 Erw. 4a). Im Übrigen hat sich das Eidgenössische Versicherungsgericht wiederholt mit der Frage nach der Beitragspflicht bei Umwandlung einer Einzelfirma oder Personengesellschaft in eine Aktiengesellschaft und dem damit verbundenen Wechsel von der selbständigen Erwerbstätigkeit des bisherigen Firmeninhabers zur unselbständigen Erwerbstätigkeit als Angestellter der Aktiengesellschaft befasst und festgestellt, dass die persönliche Beitragspflicht des bisherigen Firmeninhabers bis zum Vortag der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister dauert, woran auch eine rückwirkende Übernahme der Aktiven und Passiven gemäss Art. 181 Abs. 1 OR nichts ändert (BGE 102 V 103; AHI 2003 S. 66 ff.).
4.
4.1 In tatsächlicher Hinsicht ist aufgrund der Akten davon auszugehen, dass B.________ seit ........ Inhaber der Einzelfirma "X.________" war, über welche am ........ 1996 der Konkurs eröffnet wurde, nachdem aus einem gescheiterten Projekt ein grosser Verlust entstanden war. Im Hinblick auf den drohenden Konkurs gründete B.________ am ........ 1995 die A.________ AG mit gleichem Gesellschaftszweck wie die bisherige Einzelfirma. Bei dieser Sachlage ist anzunehmen, dass B.________ seine Beratertätigkeit nach Gründung der A.________ AG im Namen und Auftrag der Aktiengesellschaft und nicht mehr im Rahmen der Einzelfirma ausgeübt hat, auch wenn die Einzelfirma formell weiter bestanden hat. Für ein Auftragsverhältnis zwischen der A.________ AG und der Einzelfirma fehlen Anhaltspunkte. Es spricht auch nichts dafür, dass B.________ in der fraglichen Zeit neben der Tätigkeit als Geschäftsführer der A.________ AG weiterhin im Rahmen der Einzelfirma erwerbstätig gewesen wäre. Für die beitragsrechtliche Beurteilung bliebe dies zudem insofern unerheblich, als für jedes Erwerbseinkommen gesondert zu prüfen ist, ob es aus selbständiger oder unselbständiger Erwerbstätigkeit stammt (BGE 122 V 172 Erw. 3b, 104 V 126 f.).
4.2 Die Beschwerdeführer machen geltend, das kantonale Gericht stütze sich zur Hauptsache auf zivilrechtliche Überlegungen zu den Organverantwortlichkeiten in der Aktiengesellschaft, ohne die im vorliegenden Fall bestehenden wirtschaftlichen Gegebenheiten näher zu prüfen. Sie berufen sich damit auf die bereits erwähnte Rechtsprechung, wonach sich die Frage, ob im Einzelfall selbständige oder unselbständige Erwerbstätigkeit vorliegt, nicht aufgrund der Rechtsnatur des Vertragsverhältnisses zwischen den Parteien beurteilt. Entscheidend sind vielmehr die wirtschaftlichen Gegebenheiten, wobei im Allgemeinen als unselbständig erwerbstätig zu betrachten ist, wer von einem Arbeitgeber in betriebswirtschaftlicher bzw. arbeitsorganisatorischer Hinsicht abhängig ist und kein spezifisches Unternehmerrisiko trägt (BGE 123 V 163 Erw. 1 mit Hinweisen). Unter dem Gesichtspunkt der wirtschaftlichen Gegebenheiten ist zwar festzustellen, dass B.________ nach der Gründung der Aktiengesellschaft die bisherige (selbständige) Tätigkeit als Berater im Gesundheitswesen weitgehend unverändert fortgesetzt hat. Der Zweck der neuen rechtlichen Ausgestaltung der Tätigkeit lag indessen gerade darin, die bisherige persönliche Haftung für Geschäftsschulden für
die Zukunft auszuschliessen. Anders als in den unter Erw. 3.3 hievor genannten Fällen, in welchen dennoch stets auf unselbständige Erwerbstätigkeit geschlossen wurde, war B.________ jedenfalls in der hier zur Diskussion stehenden Zeit zudem weder Allein- noch Mehrheitsaktionär der A.________ AG, sondern am Aktienkapital gar nicht beteiligt. Aus den Akten geht hervor, dass das zu 50 % liberierte Aktienkapital von Fr. 100'000.- zu 48 Teilen von der Ehefrau und zu je einem Teil vom einzigen Mitglied des Verwaltungsrates (C.________) sowie einer weiteren Person gehalten wurde. Als Geschäftsführer der A.________ AG hatte B.________ daher kein erhebliches persönliches Risiko zu tragen. Er hatte auch keine wesentlichen Investitionen zu tätigen. Die blosse Abhängigkeit des Einkommens vom persönlichen Arbeitserfolg genügt für die Annahme eines spezifischen Unternehmerrisikos nicht (BGE 122 V 172 Erw. 3c mit Hinweisen). In der Ausübung der Geschäftstätigkeit war B.________ weitgehend frei. Als Geschäftsführer der A.________ AG war er jedoch der Weisungsbefugnis des Verwaltungsrates unterstellt, woran nichts ändert, dass dieser in der fraglichen Zeit nur aus einem Mitglied bestanden hat, bei dem es sich zudem um ein fiduziarisches
Verwaltungsratsmitglied gehandelt haben soll. Fiduziarische Verwaltungsratsmitglieder haben grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten wie die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates (Martin Wernli, Basler Kommentar, OR II, 2. Aufl., N 26 zu Art. 707 ). Es obliegt ihnen insbesondere die Aufsicht über die Geschäftsführung (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR). Sie haften in gleicher Weise wie andere Verwaltungsratsmitglieder für den Schaden aus unerlaubten Handlungen, die eine zur Geschäftsführung oder zur Vertretung befugte Person in Ausübung der geschäftlichen Verrichtungen begeht (Art. 722 OR; vgl. zur Haftung nach Art. 52 AHVG: BGE 114 V 78 ff.). Die geltend gemachte fiduziarische Abrede, wonach sich C.________ auf die formellen Aufgaben der einzigen Verwaltungsrätin, insbesondere die Durchführung der Generalversammlungen, beschränkt und sich nicht in die operative Geschäftstätigkeit eingemischt habe, welche von B.________ wahrgenommen worden sei, hat an der Aufsichtspflicht der einzigen Verwaltungsrätin nichts geändert. Es lässt sich daraus nicht ableiten, B.________ sei keiner Weisungsbefugnis unterstellt gewesen. Diese bestand zumindest insoweit, als das einzige Verwaltungsratsmitglied die Geschäftsführung, insbesondere auch in
betriebswirtschaftlicher Hinsicht, zu überwachen und bei Unstimmigkeiten oder Unklarheiten einzuschreiten hatte (Rolf Watter, Basler Kommentar, a.a.O., N 19 f. zu Art. 716a ). Anderseits oblag es nach Art. 716b OR dem Geschäftsführer, periodisch über die Geschäftstätigkeit und den Geschäftsgang Bericht zu erstatten (Rolf Watter, a.a.O., N 8 zu Art. 716b). Was die betriebswirtschaftliche und arbeitsorganisatorische Abhängigkeit betrifft, ist anzunehmen, dass B.________ hinsichtlich Arbeitszeit und Arbeitsort frei und an keine vertraglichen Bestimmungen oder entsprechenden Weisungen des Verwaltungsrates gebunden war. Er hat offenbar auch keine vertraglich vereinbarte feste Entschädigung für die Geschäftsführung bezogen. Wie den Akten zu entnehmen ist, wurde das Honorar zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsführer vereinbart und anscheinend nach Massgabe des Geschäftserfolgs jeweils neu festgesetzt. Anders als im Rahmen der bisherigen Einzelfirma war der Beschwerdeführer in der Gestaltung seiner Bezüge aus der Gesellschaft somit nicht frei, auch wenn er die Höhe des Honorars weitgehend selbst bestimmt hat.
4.3 Zusammenfassend ist festzustellen, dass die Tätigkeit von B.________ für die A.________ AG sowohl Merkmale der selbständigen als auch der unselbständigen Erwerbstätigkeit aufweist. Wenn Verwaltung und Vorinstanz in Würdigung der gesamten Umstände, insbesondere des fehlenden spezifischen Unternehmerrisikos, zum Schluss gelangt sind, dass die Merkmale der unselbständigen Erwerbstätigkeit überwiegen, so verstösst dies nicht gegen Bundesrecht. Es muss daher bei der Feststellung bleiben, dass die von B.________ bezogenen Entgelte als massgebender Lohn im Sinne von Art. 5 Abs. 2 AHVG zu qualifizieren sind.
5.
Nach dem Gesagten bestehen die streitigen Verfügungen zu Recht, woran die in der Verwaltungsgerichtsbeschwerde erhobenen weiteren Einwendungen nichts zu ändern vermögen.
5.1 Nicht gefolgt werden kann den Beschwerdeführern, soweit sie unter Hinweis auf BGE 122 V 169 ff. geltend machen, die Voraussetzungen für einen Wechsel im Beitragsstatut seien nicht gegeben, was bisher nicht geprüft worden sei. Gemäss dieser Rechtsprechung bedarf es für den Wechsel des Beitragsstatuts in Fällen, wo über die in Frage stehenden Sozialversicherungsbeiträge bereits eine formell rechtskräftige Verfügung vorliegt, eines Rückkommenstitels (Wiedererwägung oder prozessuale Revision). Nur unter diesen Voraussetzungen ist es zulässig, eine rückwirkende Änderung des Beitragsstatuts betreffend die gleichen Entgelte vorzunehmen (BGE 122 V 173 Erw. 4a mit Hinweisen). Um eine solche rückwirkende Änderung des Beitragsstatuts geht es hier nicht. Vielmehr hat die Ausgleichskasse über das Beitragsstatut aufgrund neuer tatsächlicher Verhältnisse entschieden, nachdem B.________ die Tätigkeit als Geschäftsführer der A.________ AG aufgenommen hat. Dabei war sie nicht an die für die Wiedererwägung oder die prozessuale Revision rechtskräftiger Verfügungen geltenden Voraussetzungen gebunden.
5.2 Was den Einwand einer unzulässigen Doppelerfassung betrifft, ist festzustellen, dass die Ausgleichskasse auf die mit der Verwaltungsgerichtsbeschwerde ins Recht gelegten nachträglichen Verfügungen vom 19. März 2004 zurückzukommen haben wird, soweit B.________ damit für die gleichen Beitragsperioden und dieselben Entgelte als selbständig Erwerbender erfasst wurde.
6.
Das Verfahren ist kostenpflichtig (Art. 134 OG e contrario). Entsprechend dem Ausgang des Prozesses gehen die Kosten zu Lasten der Beschwerdeführer.

Demnach erkennt das Eidg. Versicherungsgericht:
1.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3500.- werden den Beschwerdeführern auferlegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet.
3.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Versicherungsgericht des Kantons Aargau und dem Bundesamt für Sozialversicherung zugestellt.
Luzern, 19. Mai 2005
Im Namen des Eidgenössischen Versicherungsgerichts
Die Präsidentin der III. Kammer: Der Gerichtsschreiber:

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 831.10 Legge federale del 20 dicembre 1946 sull'assicurazione per la vecchiaia e per i superstiti (LAVS) LAVS Art. 5 - 1 Dal reddito di un'attività dipendente, chiamato qui di seguito «salario determinante», è prelevato un contributo del 4,35 per cento.40
¹	Dal reddito di un'attività dipendente, chiamato qui di seguito «salario determinante», è prelevato un contributo del 4,35 per cento.40
²	Il salario determinante comprende qualsiasi retribuzione del lavoro a dipendenza d'altri per un tempo determinato od indeterminato. Esso comprende inoltre le indennità di rincaro e altre indennità aggiunte al salario, le provvigioni, le gratificazioni, le prestazioni in natura, le indennità per vacanze o per giorni festivi ed altre prestazioni analoghe, nonché le mance, se queste costituiscono un elemento importante della retribuzione del lavoro.
³	Per i familiari che lavorano nell'azienda di famiglia, è considerato salario determinante soltanto quello versato in contanti:
^a	fino al 31 dicembre dell'anno in cui compiono i 20 anni; come pure
^b	dopo l'ultimo giorno del mese in cui raggiungono l'età di riferimento secondo l'articolo 21 capoverso 1.42
⁴	Il Consiglio federale può escludere dal salario determinante le prestazioni di carattere sociale, nonché le elargizioni fatte da un datore di lavoro a favore dei suoi dipendenti in occasione di avvenimenti particolari.
⁵	...43

SR 831.10 Legge federale del 20 dicembre 1946 sull'assicurazione per la vecchiaia e per i superstiti (LAVS) LAVS Art. 9 2. Nozione e determinazione - 1 Il reddito proveniente da un'attività lucrativa indipendente comprende qualsiasi reddito che non sia mercede per lavoro a dipendenza d'altri.
¹	Il reddito proveniente da un'attività lucrativa indipendente comprende qualsiasi reddito che non sia mercede per lavoro a dipendenza d'altri.
²	Il reddito proveniente da un'attività lucrativa indipendente è stabilito deducendo dal reddito lordo:
^a	le spese generali necessarie per conseguire il reddito lordo;
^b	gli ammortamenti e le riserve di aziende commerciali consentiti dall'uso commerciale e corrispondenti alle svalutazioni subite;
^c	le perdite commerciali subite e allibrate;
^d	le elargizioni fatte dal titolare dell'azienda, nel periodo di computo, a istituzioni previdenziali a favore del proprio personale, purché sia escluso che possano servire ad altro uso, nonché le elargizioni fatte esclusivamente a scopo di utilità pubblica;
^e	i versamenti personali fatti a istituzioni di previdenza, per quanto equivalgano alla quota generalmente assunta dal datore di lavoro;
^f	l'interesse del capitale proprio impegnato nell'azienda; il tasso d'interesse corrisponde al rendimento medio annuo dei prestiti in franchi svizzeri dei debitori svizzeri che non sono enti pubblici.
³	Il reddito proveniente da un'attività lucrativa indipendente e il capitale proprio impegnato nell'azienda sono accertati dalle autorità fiscali cantonali e comunicati alle casse di compensazione.54
⁴	Le casse di compensazione aggiungono al reddito comunicato dalle autorità fiscali le deduzioni ammissibili secondo il diritto fiscale dei contributi di cui all'articolo 8 della presente legge, all'articolo 3 capoverso 1 della legge federale del 19 giugno 195955 sull'assicurazione per l'invalidità (LAI) e all'articolo 27 capoverso 2 della legge del 25 settembre 195256 sulle indennità di perdita di guadagno. A tal fine il reddito comunicato è calcolato al 100 per cento in base ai tassi di contribuzione applicabili.57

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 181 - 1 Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli.
¹	Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli.
²	Il debitore precedente rimane tuttavia obbligato solidalmente col nuovo debitore per altri tre anni, i quali cominciano a decorrere, per i debiti scaduti, dal giorno della comunicazione o della pubblicazione e, per quelli non scaduti, dal giorno della scadenza.68
³	Questa assunzione di debiti ha del resto gli stessi effetti come quella di un singolo debito.
⁴	L'assunzione del patrimonio o dell'azienda di società commerciali, società cooperative, associazioni, fondazioni o imprese individuali iscritte nel registro di commercio è retta dalle disposizioni della legge del 3 ottobre 200369 sulla fusione.70

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 707 - 1 Il consiglio d'amministrazione della società si compone di uno o più membri.568
¹	Il consiglio d'amministrazione della società si compone di uno o più membri.568
²	...569
³	Le persone giuridiche e le società commerciali non possono, anche se azionisti, essere membri del consiglio d'amministrazione, ma sono eleggibili, in luogo d'esse, i loro rappresentanti.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 716^a - 1 Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:585
¹	Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:585
¹	l'alta direzione della società e il potere di dare le istruzioni necessarie;
²	la definizione dell'organizzazione;
³	l'organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l'allestimento del piano finanziario, per quanto necessario alla gestione della società;
⁴	la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza;
⁵	l'alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione, in particolare per quanto concerne l'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;
⁶	l'allestimento della relazione sulla gestione586, la preparazione dell'assemblea generale e l'esecuzione delle sue deliberazioni;
⁷	la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti;
⁸	l'allestimento della relazione sulle retribuzioni, nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.
²	Il consiglio d'amministrazione può attribuire la preparazione e l'esecuzione delle sue decisioni o la vigilanza su determinati affari a comitati di amministratori o a singoli amministratori. Provvede per un'adeguata informazione dei suoi membri.

SR 831.10 Legge federale del 20 dicembre 1946 sull'assicurazione per la vecchiaia e per i superstiti (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilità - 1 Il datore di lavoro deve risarcire il danno che egli ha provocato violando, intenzionalmente o per negligenza grave, le prescrizioni dell'assicurazione.
¹	Il datore di lavoro deve risarcire il danno che egli ha provocato violando, intenzionalmente o per negligenza grave, le prescrizioni dell'assicurazione.
²	Se il datore di lavoro è una persona giuridica, rispondono sussidiariamente i membri dell'amministrazione e tutte le persone che si occupano della gestione o della liquidazione. Se più persone sono responsabili dello stesso danno, esse rispondono solidalmente per l'intero danno.293
³	Il diritto al risarcimento del danno si prescrive secondo le disposizioni del Codice delle obbligazioni294 sugli atti illeciti.295
⁴	La cassa di compensazione competente fa valere il diritto al risarcimento del danno mediante decisione formale.296
⁵	In deroga all'articolo 58 capoverso 1 LPGA297, in caso di ricorso è competente il tribunale delle assicurazioni del Cantone in cui il datore di lavoro è domiciliato.
⁶	La responsabilità di cui all'articolo 78 LPGA è esclusa.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 716^b - 1 Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio d'amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d'organizzazione.
¹	Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio d'amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d'organizzazione.
²	Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la gestione può essere delegata a singoli amministratori o ad altre persone fisiche. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche.
³	Il regolamento d'organizzazione stabilisce le modalità di gestione, determina i posti necessari, ne definisce le attribuzioni e disciplina in particolare l'obbligo di riferire.
⁴	Il consiglio d'amministrazione, a domanda di azionisti o di creditori della società che giustificano un interesse degno di protezione, li informa per scritto o per via elettronica sull'organizzazione della gestione.
⁵	Nella misura in cui non sia stata delegata, la gestione è esercitata dagli amministratori congiuntamente.