Tribunal federal
{T 0/2}
4C.419/2006 /crz
Arrêt du 19 avril 2007
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mmes les Juges Corboz, président,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffière: Mme Cornaz.
Parties
A.________,
et 18 consorts,
demandeurs et recourants, tous représentés par
Me Nicolas Jeandin, avocat,
contre
Société anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne,
défenderesse et intimée, représentée par Mes Shelby
du Pasquier et Daniel Tunik, avocats.
Objet
société anonyme; action en annulation des décisions de l'assemblée générale,
recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre
civile de la Cour de justice du canton de Genève du
13 octobre 2006.
Faits :
A.
A.________ et 18 consorts sont actionnaires de la Société Anonyme du Journal de Genève et de la Gazette de Lausanne (ci-après: SAJGL), dont ils possèdent environ 500 des 1'162'500 actions.
Le 15 octobre 1997, l'assemblée générale extraordinaire de la SAJGL a décidé de suspendre la parution du quotidien éponyme édité par celle-ci et de prendre une participation de 47 % au capital social de la SA Le Temps, chargée de publier le journal du même nom. Depuis lors, l'essentiel de l'activité de la SAJGL a consisté à gérer sa participation dans la SA Le Temps. Les consorts n'ont jamais accepté la disparition du "Journal de Genève et Gazette de Lausanne".
Le 1er juin 2001, les actionnaires de la SAJGL ont été convoqués à une assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire de la société qui devaient se tenir le 22 juin 2001. L'ordre du jour de la première comprenait, pour l'essentiel, l'approbation des comptes de l'exercice 2000, une décision relative à la décharge du conseil d'administration ainsi qu'à l'élection des membres du conseil d'administration et des réviseurs. L'ordre du jour de la seconde portait sur la proposition du conseil d'administration de céder certains actifs de la société et de la dissoudre en vue de sa mise en liquidation.
Le 14 juin 2001, l'actionnaire A.________ a fait parvenir aux administrateurs de la société et à l'organe de révision un courrier aux termes duquel il a notamment demandé, s'agissant de la convention de cession d'actifs, pourquoi la répartition des actions entre les trois acheteurs n'était pas rendue publique et qui étaient les éventuels autres actionnaires qui seraient susceptibles de se joindre à C.________, D.________ et E.________ SA. Il a également demandé comment se décomposait le prix de vente de 11 millions de francs entre les différents actifs cédés.
L'assemblée générale ordinaire s'est tenue le 22 juin 2001 à 17h00. Le directeur et rédacteur en chef du Temps y assistait et a répondu aux questions et remarques qui ont été formulées par les actionnaires. Le rapport de gestion et le rapport de révision ont été mis à disposition des participants, ainsi qu'un exposé du président répondant aux questions posées par l'actionnaire A.________. Au cours de cette assemblée, celui-ci a lu une déclaration relevant que les renseignements qu'il avait demandés ne lui avaient pas été fournis et mettant en cause la véracité et l'exactitude du rapport de gestion ainsi que l'indépendance des réviseurs, au motif notamment que ceux-ci n'avaient pas donné suite à sa mise en demeure de présenter une déclaration au juge conforme à l'art. 725
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
|
1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
L'assemblée générale extraordinaire s'est tenue le même jour à 18h15. Elle devait se prononcer sur l'approbation d'une convention de vente conclue le 31 mai 2001 par la société, d'une part, et E.________ SA, C.________ et D.________, d'autre part. Cette convention avait pour objet la vente de la participation de la SAJGL dans Le Temps, constituée de 2'350 actions, représentant 47 % du capital actions de cette société, la cession du prêt de la SAJGL à la SA Le Temps, d'un montant de 6'294'877 fr. plus intérêt, et la cession aux acheteurs de l'ensemble des droits détenus par la venderesse sur les dénominations et titres "Journal de Genève" et "Gazette de Lausanne", y inclus les marques précitées en cours d'enregistrement. Le prix de vente de ces actifs était fixé à 11'000'000 fr. Les participants se sont vu remettre, en plus de la convention signée le 31 mai 2001, une lettre adressée par le bureau X.________ & Co Ltd au conseil d'administration de la SAJGL, contenant une évaluation des actifs cédés. Il en résulte que la valeur totale de la transaction atteint de 9,3 à 12,2 millions de francs. Ce courrier est un résumé d'un rapport plus complet. Pour émettre cet avis, le bureau précité a pris en compte tant des informations
accessibles au public concernant la SA Le Temps que des données que celle-ci lui a fournies. L'actionnaire A.________ a lu une déclaration aux termes de laquelle il a soutenu que le 31 décembre 1999 au plus tard, le SAJGL était en état de faillite, qu'elle ne pouvait donc disposer de ses biens et que tout acte de disposition était interdit, sauf autorisation des autorités compétentes. Toutes les décisions de l'assemblée générale seraient donc nulles. Un autre actionnaire, qui n'est pas partie à la présente procédure, a fait valoir qu'il était difficile de se prononcer sur cette vente, dès lors que les comptes de la SA Le Temps n'étaient pas produits et qu'on ignorait les possibilités de bénéfices futurs de cette société; il n'a toutefois pas remis en cause l'évaluation qui lui était présentée. L'approbation de la convention a été votée. S'agissant du vote sur la dissolution de la société, l'actionnaire A.________ a fait observer à nouveau que la vente précédemment approuvée était nulle, vu l'état de faillite de la société. La dissolution de la société a derechef été votée.
B.
Le 22 août 2001, les consorts - ainsi que trois autres personnes qui ne sont plus parties à la procédure devant le Tribunal fédéral - ont déposé deux actions dirigées contre la SAJGL, l'une en annulation des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire et l'autre en annulation de celles prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001. Ces deux procédures ont été jointes.
Par jugement du 14 novembre 2002, le Tribunal de première instance du canton de Genève a débouté les consorts de toutes leurs conclusions. Par arrêt du 20 juin 2003, la Chambre civile de la Cour de justice a admis partiellement le recours déposé par les consorts et renvoyé la cause au Tribunal afin qu'il procède à l'audition des réviseurs et ordonne une expertise comptable destinée à déterminer si les conditions de l'art. 725
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
Par jugement du 8 décembre 2005 rendu après renvoi de la cause, le Tribunal de première instance du canton de Genève a prononcé l'annulation de la décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire de la SAJGL du 22 juin 2001 votant décharge aux administrateurs et débouté les consorts de toutes autres conclusions. Statuant sur appel des consorts par arrêt du 13 octobre 2006, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement du 8 décembre 2005.
C.
Parallèllement à un recours de droit public qui a été rejeté par arrêt séparé de ce jour, les consorts (les demandeurs) interjettent le présent recours en réforme au Tribunal fédéral. Ils concluent principalement à l'annulation des décisions prises lors des assemblées générales ordinaire et extraordinaire de la SAJGL du 22 juin 2001, subsidiairement à l'annulation de la décision attaquée dans la mesure de leurs conclusions et au renvoi de la cause devant l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants, le tout avec suite de frais et dépens.
La SAJGL (la défenderesse) propose le déboutement de ses adverses parties de toutes leurs conclusions, sous suite de frais et dépens.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
La loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 (RO 2006, 1242). L'acte attaqué ayant été rendu avant cette date, la procédure reste régie par l'OJ (art. 132 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
|
1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
2 | ...118 |
3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
2.
2.1 Exercé par les demandeurs, qui ont été déboutés de leurs conclusions, et dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
2 | ...118 |
3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
2.2 Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
Dans la mesure où une partie recourante présente un état de fait qui s'écarte de celui contenu dans la décision attaquée, sans se prévaloir avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées, il n'est pas possible d'en tenir compte (ATF 130 III 102 consid. 2.2 p. 106, 136 consid. 1.4). Il ne peut être présenté de griefs contre les constatations de fait, ni de faits ou de moyens de preuve nouveaux (art. 55 al. 1 let. c
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 132 Übergangsbestimmungen - 1 Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
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1 | Dieses Gesetz ist auf die nach seinem Inkrafttreten eingeleiteten Verfahren des Bundesgerichts anwendbar, auf ein Beschwerdeverfahren jedoch nur dann, wenn auch der angefochtene Entscheid nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes ergangen ist. |
2 | ...118 |
3 | Die Amtsdauer der ordentlichen und nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen, die gestützt auf das Bundesrechtspflegegesetz vom 16. Dezember 1943119 oder den Bundesbeschluss vom 23. März 1984120 über die Erhöhung der Zahl der nebenamtlichen Richter des Bundesgerichts gewählt worden sind oder die in den Jahren 2007 und 2008 gewählt werden, endet am 31. Dezember 2008.121 |
4 | Die zahlenmässige Begrenzung der nebenamtlichen Bundesrichter und Bundesrichterinnen gemäss Artikel 1 Absatz 4 gilt erst ab 2009.122 |
En l'occurrence, la Cour de céans ne prendra donc pas en considération les différents compléments et précisions apportés par les demandeurs à l'état de fait déterminant, quand bien même ceux-ci soutiennent qu'ils portent sur des "faits essentiels (non contestés dans leur matérialité)".
3.
En substance, les demandeurs soutiennent que la décision entreprise consacre une violation de leur droit à l'information (art. 697
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. |
|
1 | Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. |
2 | In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. |
3 | Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen. |
4 | Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
|
1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 2 - 1 Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern solle. |
|
1 | Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern solle. |
2 | Kommt über die vorbehaltenen Nebenpunkte eine Vereinbarung nicht zustande, so hat der Richter über diese nach der Natur des Geschäftes zu entscheiden. |
3 | Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über die Form der Verträge. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 3 - 1 Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden. |
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1 | Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden. |
2 | Er wird wieder frei, wenn eine Annahmeerklärung nicht vor Ablauf dieser Frist bei ihm eingetroffen ist. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 717 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
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1 | Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
2 | Sie haben die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 727c - Die Gesellschaften, die zur eingeschränkten Revision verpflichtet sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005613 bezeichnen. |
3.1 Selon l'art. 706
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
Le juge ne saurait déterminer librement ce qui est utile à la société anonyme et aux actionnaires. Lorsque la loi ou les statuts laissent certaines décisions à l'appréciation de l'assemblée générale, il n'est pas compétent pour examiner celles-ci quant à leur opportunité et ne peut les annuler qu'en cas d'arbitraire (ATF 99 II 55 consid. 4b p. 62).
3.2 Aux termes de l'art. 697
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. |
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1 | Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. |
2 | In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. |
3 | Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen. |
4 | Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen. |
Il résulte du texte légal que le droit d'information s'exerce à l'assemblée générale, ce qui n'exclut cependant pas qu'un actionnaire soumette préalablement ses questions par écrit. Ce mode de procéder peut même être souhaitable, afin que le conseil d'administration puisse procéder aux vérifications nécessaires pour fournir les renseignements utiles lors de l'assemblée générale. La communication des informations à l'occasion de l'assemblée générale doit permettre à tous les actionnaires qui y participent de disposer des mêmes renseignements (ATF 132 III 71 consid. 2.1 p. 81).
Le droit de consulter des documents et de demander des renseignements a pour but de fournir à l'actionnaire l'information nécessaire à l'exercice de ses droits d'actionnaire - de sorte qu'il convient de lui donner les renseignements uniquement dans ce but-là (Message du Conseil fédéral du 23 février 1983, FF 1983 II p. 757 ss, spéc. p. 933; cf. également Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3e éd., Zurich 2004, § 12 n. 152 p. 1293) -, notamment le droit de vote, c'est-à-dire la formation de la volonté concernant l'approbation des comptes annuels et de la répartition du bénéfice ainsi que la nomination des membres du conseil d'administration et leur décharge (ATF 132 III 71 consid. 1.3 p. 75 s.). Il s'exerce à l'initiative de l'actionnaire qui souhaite obtenir des informations complémentaires, la société ne devant s'exécuter que lorsque l'actionnaire l'exige (cf. Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 10e éd., Berne 2007, n. 190 p. 439).
Dans le cadre de l'action fondée sur l'art. 706
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
3.3 En matière de droit des sociétés, le principe de l'égalité de traitement s'applique de tout temps comme un principe général non écrit; il a été partiellement transcrit dans le texte légal (art. 706 al. 2 ch. 3
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
En entrant dans la société, l'actionnaire se soumet sciemment à la volonté de la majorité et admet que celle-ci prenne des décisions qui le lient même si elle ne choisit pas la meilleure solution possible et fait éventuellement passer ses propres intérêts avant ceux de la société et d'une minorité; en effet, la majorité n'est pas tenue de supporter un désavantage dans le seul but de servir les intérêts de la minorité. Savoir ce qu'il en est dans un cas particulier relève de l'appréciation et le juge ne peut intervenir que si les actionnaires majoritaires ont manifestement abusé du pouvoir que leur confère l'art. 703
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 703 - 1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. |
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1 | Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. |
2 | Die Statuten können für den Fall von Stimmengleichheit vorsehen, dass der Vorsitzende den Stichentscheid hat. |
La possibilité laissée à l'actionnaire victime d'une inégalité de faire invalider la décision de l'assemblée générale est la sanction logique de l'absence d'unanimité. Si une décision inégale est prise avec le consentement de tous les intéressés, elle ne peut être invalidée. C'est là l'expression du principe fondamental du droit des obligations: l'autonomie privée permet aux sujets de droit d'agir à leur propre désavantage. Ainsi, la décision n'est pas viciée parce qu'elle est inégale, mais parce qu'elle se passe du consentement des actionnaires traités inégalement (cf. Vionnet, Sanction à l'inégalité de traitement des actionnaires, in Aspects actuels du droit de la société anonyme, Lausanne 2005, p. 125 ss, spéc. p. 133 s.).
3.4 Aux termes de l'art. 717
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 717 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
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1 | Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
2 | Sie haben die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. |
3.5 L'art. 727c
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 727c - Die Gesellschaften, die zur eingeschränkten Revision verpflichtet sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005613 bezeichnen. |
L'indépendance signifie le non-assujettissement aux instructions, la liberté de jugement et l'indépendance de décision. L'indépendance ne fait toutefois pas seulement défaut en cas de partialité effective. L'art. 727c al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 727c - Die Gesellschaften, die zur eingeschränkten Revision verpflichtet sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005613 bezeichnen. |
4.
En premier lieu, les demandeurs reprochent à la cour cantonale d'avoir violé les art. 706 al. 2
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 727c - Die Gesellschaften, die zur eingeschränkten Revision verpflichtet sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005613 bezeichnen. |
4.1 A cet égard, la cour cantonale a relevé que les demandeurs invoquaient le manque d'indépendance de l'organe de révision du fait qu'il révisait également les comptes de la SA Le Temps, ainsi que ceux du groupe Edipresse; ils se limitaient toutefois à l'affirmation du principe selon lequel l'organe de révision de la défenderesse "n'offre à l'évidence pas les critères requis par la loi en matière d'indépendance" et serait "noyé dans les conflits d'intérêts"; il ressortait toutefois des déclarations de l'actionnaire A.________ lui-même que la Commission d'éthique de la Chambre fiduciaire suisse ne voyait pas d'inconvénients à ce cumul des mandats de l'organe de révision; cet avis ne liait certes pas la cour, mais il constituait néanmoins une indication importante du fait que sur le principe, et en l'absence de toute autre explication, un tel cumul ne représentait pas, en lui-même, un risque; le fait que l'organe de révision ait omis, à l'occasion de la révision des comptes de l'exercice 1999, la participation de la défenderesse dans la SA Le Temps, ne permettait pas non plus de retenir que celui-ci manquait d'indépendance; les demandeurs n'indiquaient pas davantage de quelle manière le manque d'indépendance invoqué serait la cause
de prétendus manquements de l'organe de révision liés à ses obligations découlant de l'art. 729b
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 729b - 1 Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält: |
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1 | Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält: |
1 | einen Hinweis auf die eingeschränkte Natur der Revision; |
2 | eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung; |
3 | Angaben zur Unabhängigkeit und gegebenenfalls zum Mitwirken bei der Buchführung und zu anderen Dienstleistungen, die für die zu prüfende Gesellschaft erbracht wurden; |
4 | Angaben zur Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung. |
2 | Der Bericht muss von der Person unterzeichnet werden, die die Revision geleitet hat. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
4.2 Pour l'essentiel, les demandeurs reprennent l'argumentation développée devant la cour cantonale, laquelle repose en partie sur des éléments qui ne résultent pas de l'état de fait déterminant. Pour le surplus, on ne voit pas en quoi les précédents juges auraient violé le droit fédéral en admettant que l'organe de révision présentait l'indépendance requise au sens de l'art. 727c
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 727c - Die Gesellschaften, die zur eingeschränkten Revision verpflichtet sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005613 bezeichnen. |
Enfin, le reproche d'avoir examiné séparément chacun des prétendus manquements de l'organe de révision, sans appréhender la situation dans son ensemble, tombe à faux. En effet, lorsque l'autorité analyse individuellement les différents motifs invoqués et parvient à la conclusion qu'aucun d'eux n'est constitutif d'un manquement, on ne peut lui faire grief de ne pas avoir procédé à un examen d'ensemble des différents comportements reprochés (en ce sens, cf. ATF 132 III 758 consid. 3.4 p. 762 s.). Tel est le cas en l'espèce, étant expressément précisé que l'argument des demandeurs relatif aux prétendus manquements des réviseurs dans le cadre de la situation prévue à l'art. 725 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
5.
Les demandeurs font ensuite grief à la cour cantonale d'avoir procédé à une application erronée des art. 706
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 717 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
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1 | Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
2 | Sie haben die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. |
5.1 A cet égard, les juges cantonaux ont retenu que les demandeurs ne soulevaient, de manière générale, aucun grief à ce propos et, en particulier, à l'encontre de la reconduction de l'un ou l'autre des administrateurs; le seul fait que certains d'entre eux aient été en même temps administrateur de la SA Le Temps ne constituait pas, en lui-même, un motif suffisant pour admettre que cette nomination serait entachée d'un vice justifiant l'annulation de la décision les reconduisant dans leurs fonctions; une éventuelle violation de leurs devoirs par les administrateurs, tel le devoir d'information ou l'égalité entre actionnaires - laquelle n'avait toutefois pas été établie en l'espèce -, ne suffirait au surplus pas en tant que telle pour entraîner de manière automatique leur inéligibilité et, par conséquent, l'annulation de toute décision les reconduisant dans leurs fonctions; l'annulation judiciaire de la décision par laquelle il leur avait été donné décharge n'entraînait pas davantage l'annulation de leur élection.
5.2 Pas plus que devant l'autorité cantonale, les demandeurs n'apportent d'éléments concrets démontrant en quoi la reconduction des membres du conseil d'administration dans leurs fonctions violerait le droit fédéral. On ne voit en particulier pas ce qui s'opposerait à ce que ceux-ci participent au vote relatif à leur propre réélection. En effet, le droit de la société anonyme ne contient aucune règle sur la récusation dans les votes impliquant un conflit d'intérêt et s'il découle toutefois de l'art. 717
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 717 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
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1 | Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren. |
2 | Sie haben die Aktionäre unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 695 - 1 Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. |
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1 | Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. |
2 | ...505 |
Pour le surplus, le reproche d'avoir examiné séparément chacun des prétendus manquements de l'organe de révision, sans appréhender la situation dans son ensemble, tombe là encore à faux (cf. consid. 4.2).
6.
Les demandeurs reprochent en outre à la cour cantonale d'avoir procédé à une mauvaise application des art. 697
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. |
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1 | Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. |
2 | In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. |
3 | Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen. |
4 | Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
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1 | Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten. |
2 | Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die: |
1 | unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
2 | in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken; |
3 | eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken; |
4 | die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561 |
5 | Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 2 - 1 Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern solle. |
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1 | Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern solle. |
2 | Kommt über die vorbehaltenen Nebenpunkte eine Vereinbarung nicht zustande, so hat der Richter über diese nach der Natur des Geschäftes zu entscheiden. |
3 | Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über die Form der Verträge. |
6.1 A cet égard, les précédents juges ont relevé que les demandeurs mettaient en doute l'impartialité de l'expertise susmentionnée au motif qu'elle se fonderait sur des informations émanant de la SA Le Temps, qui n'auraient pas été vérifiées par les experts, et en raison de la personnalité de X.________, qui était notamment président du conseil d'administration de la SA Le Temps; les questions de l'actionnaire A.________ aux termes de son courrier du 14 juin 2001 ne portaient pas sur la manière dont le prix convenu avait été fixé ni sur son montant, mais uniquement sur la manière dont il se décomposait entre les différents actifs cédés; les demandeurs n'avaient de plus jamais mis en cause le montant de la transaction lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001; aux termes de sa déclaration lue lors de l'assemblée générale, l'actionnaire A.________ avait uniquement remis en cause la validité des décisions qui devaient être prises par l'assemblée générale au motif que la société ne pouvait disposer de ses biens puisqu'elle était en état de faillite; le droit à l'information des demandeurs n'avait donc pas pu être violé puisque lors de l'assemblée générale extraordinaire, ils n'avaient pas requis de renseignements sur
les points qu'ils soulevaient; les demandeurs ne donnaient par ailleurs aucun indice concret qui permettait de penser que le prix de 11 millions de francs serait inférieur à la valeur effective des actifs cédés; ils ne critiquaient pas les chiffres pris en compte dans le calcul effectué par l'expert aux termes de son courrier annexé au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire; les éléments invoqués par les demandeurs à l'appui de leur thèse selon laquelle l'expert ne serait pas partial n'étaient d'ailleurs pas suffisants pour retenir que ses conclusions relatives au prix convenu étaient inexactes; de plus, sans se prononcer sur la valeur effective des actifs cédés, il convenait néanmoins de relever que la valeur de la totalité des actifs de la défenderesse était évaluée à 12'603'333 fr. au 31 décembre 2000; dans la mesure où la défenderesse se trouvait bien dans la situation visée par l'art. 725 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
demandeurs, ce qui rendrait cette créance douteuse; les demandeurs ne démontraient pas davantage que leur droit à l'information aurait été violé; ils n'expliquaient d'ailleurs pas quelle information pertinente pour approuver la convention - outre l'expertise dans son intégralité - ne leur aurait pas été communiquée.
6.2 L'argumentation des demandeurs repose dans une large mesure sur des éléments qui ne ressortent pas de l'état de fait déterminant. C'est en particulier en vain qu'ils partent de la prémisse qu'ils ont régulièrement contesté le prix de la transaction, dès lors que la cour cantonale a précisément retenu le contraire, d'une manière qui n'a pas été taxée d'arbitraire dans l'arrêt rendu sur le recours de droit public parallèle. Puisqu'il a ainsi été établi que les demandeurs n'avaient pas posé de questions sur le prix de vente des actifs cédés, il n'apparaît pas que ceux-ci aient été indûment privés de réponses à des demandes d'informations précises qui leur étaient nécessaires pour exercer leurs droits d'actionnaires en toute connaissance de cause. Dans ces circonstances, s'il est certes ennuyeux que la défendreresse n'ait pas informé les actionnaires de l'existence d'un rapport complet, on ne décèle pas pour autant de violation du devoir d'information. Pour les mêmes raisons, une violation du principe de l'égalité de traitement des actionnaires ne saurait être retenue, puisque, même dans l'hypothèse où les actionnaires majoritaires parties à la convention auraient effectivement disposé d'informations supplémentaires, les
demandeurs n'établissent pas avoir sollicité et s'être vu refuser des réponses à leurs questions complémentaires.
Quoi qu'il en soit, la cour cantonale ne s'est pas contentée de rejeter la conclusion des demandeurs au motif qu'ils n'avaient pas requis, à l'assemblée générale, de renseignements sur les points qu'ils soulevaient en procédure, mais a encore examiné si le prix de vente apparaissait trop faible, ce à quoi elle a répondu par la négative, aux termes de considérations que les demandeurs ne remettent nullement en cause dans leur recours.
On relèvera enfin qu'à supposer même que les violations alléguées aient été avérées, ce qui n'est pas le cas, elles n'auraient eu guère d'incidence sur la formation de la volonté des demandeurs, dès lors que ceux-ci auraient probablement de toute façon voté "non" à l'approbation de la convention, à tout le moins l'actionnaire A.________ ayant toujours soutenu que la défenderesse se trouvait en état de surendettement, de sorte qu'elle ne pouvait purement et simplement pas céder ses actifs.
7.
En dernier lieu, les demandeurs soutiennent qu'il y avait lieu d'annuler la décision par laquelle l'assemblée générale extraordinaire a décidé la dissolution de la défenderesse. En bref, ils reprennent mutatis mutandis l'argumentation développée au sujet du moyen précédent et soutiennent qu'aucun motif particulier n'a été allégué à l'appui de la décision de dissoudre la société, si ce n'est la vente des actifs, que les mêmes actionnaires auraient imposé aux actionnaires minoritaires.
7.1 A cet égard, la cour cantonale a considéré que les demandeurs n'apportaient aucune explication spécifique à l'appui de leur conclusion; ils n'expliquaient pas pour quels motifs cette décision particulière, qui constituait une décision distincte et indépendante de celle de la ratification de la convention du 31 mai 2001, devait être annulée, se limitant à invoquer un "lien quasi indissoluble" entre ces deux décisions; ils n'alléguaient notamment pas une violation de leur droit à l'information ou une inégalité de traitement entre actionnaires, ni n'indiquaient, a fortiori, de quelle manière la violation de ces droits aurait influencé sur la décision qui avait été prise.
7.2 Il importe peu que les deux décisions de l'assemblée générale extraordinaire aient été, ou non, indissociables. En effet, dès lors qu'il a été jugé que la décision ratifiant la convention de cession ne consacrait aucune violation des droits d'actionnaires des demandeurs, il ne pourrait, pour les mêmes motifs, qu'en aller de même concernant la décision de dissolution de la défenderesse, si les deux questions devaient être considérées comme liées. Pour le surplus, les demandeurs ne soulèvent pas davantage devant le Tribunal fédéral que devant la cour cantonale de critiques spécifiquement relatives à la seconde décision, dont on ne voit pas en quoi elle contreviendrait au droit fédéral.
8.
En définitive, le recours doit être rejeté.
9.
Compte tenu de l'issue du litige, les frais et dépens seront mis solidairement à la charge des demandeurs qui succombent (art. 156 al. 1
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
|
1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
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1 | Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. |
2 | Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein. |
3 | Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 6'000 fr. est mis à la charge des deman-deurs, solidairement entre eux.
3.
Les demandeurs, débiteurs solidaires, verseront à la défenderesse une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des par-ties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 19 avril 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière: