4P.28/2002 - 2002-04-10 - Juridiction arbitrale - [AZA 0/2] 4P.28/2002 Ie COUR CIVILE 10 avril 2002

[AZA 0/2]

4P.28/2002

Ie COUR CIVILE
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10 avril 2002

Composition de la Cour: MM. Walter, président, Corboz et
Favre, juges. Greffier: M. Ramelet.

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Statuant sur le recours de droit public
formé par
A.________, X.________ S.A., tous deux représentés par Me Mauro Poggia, avocat à Genève,

contre
l'arrêt rendu le 14 décembre 2001 par la Cour de justice du canton de Genève dans la cause qui oppose les recourants à Société Y.________ S.A., représentée par Me Matteo Inaudi, avocat à Genève;
(art. 36

CA; procédure arbitrale; contrat de mandat ou contrat de société simple ?)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les faits suivants:

A.- a) Société Y.________ S.A. (ci-après:
Y.________ ou la demanderesse), qui a pour principal actionnaire et directeur général B.________, est une société active dans la gestion de fortune; le gérant de fortune A.________ en a été vice-président puis directeur général adjoint jusqu'à la fin 1997.

En 1987, Y.________ a acquis une participation d'environ 7% dans le groupe français Z.________, dirigé par les frères Y.________.

B.________ et A.________ ont été par la suite impliqués dans des procédures judiciaires ouvertes en France contre les frères D.________ pour détournement de fonds au préjudice du groupe précité et pour escroquerie commise dans le cadre de la vente en 1991 à des tiers de la participation des frères Y.________ au groupe Z.________. B.________ et A.________ ont ainsi été condamnés en France à des peines d'emprisonnement pour abus de biens sociaux. Sur le plan civil, Y.________, B.________ et A.________ ont signé le 16 avril 1997 un "Protocole de transaction", par lequel ils s'engageaient à participer à l'assainissement du groupe Z.________ à concurrence de 8'000'000 FF et à verser un montant supplémentaire de 13'500'000 FF à cette société et aux tiers lésés.

Par courrier du 22 avril 1997 contresigné par B.________, Y.________ a confirmé à A.________ que sa participation au règlement des sommes susmentionnées serait limitée à 5'000'000 FF.

b) A la suite de ces événements, Y.________ et A.________, afin de se conformer aux exigences des autorités bancaires et boursières helvétiques, ont décidé que leurs relations devaient désormais se poursuivre sur de nouvelles bases, A.________ ne devant plus exercer ses activités en tant que cadre dirigeant de Y.________, mais avec le statut indépendant de "tiers-gérant", et cela par le truchement de la nouvelle société qu'il avait créée, soit X.________ S.A.

Le 24 novembre 1997, Y.________, d'une part, A.________ et X.________ S.A., d'autre part, ont conclu une convention. Il résulte de cet accord que Y.________ prenait préalablement l'engagement de ne pas invoquer à l'encontre de A.________ un juste motif de résiliation qui serait lié au passé de ce dernier dans Y.________, et singulièrement au déroulement de "l'affaire dite 'D.________'" (ch. II in fine); sous l'intitulé "Obligations de Monsieur A.________ et X.________ S.A.", A.________ et X.________ S.A. s'engageaient à négocier pour le compte de Y.________ avec leur clientèle pour qu'elle place ses avoirs et les maintienne auprès de Y.________ (ch. III. A); A.________ et X.________ S.A. déclaraient vouloir "suivre scrupuleusement les instructions de Y.________ tant relativement à l'ouverture des comptes, que quant à leur gestion" (ch. III. D); A.________, qui démissionnait de sa qualité d'employé de Y.________ avec effet au 31 décembre 1997, n'était plus autorisé, dès le 1er janvier 1998, à pénétrer dans les locaux occupés par Y.________, et devait éviter tout contact avec les employés de cette société sans l'accord préalable de la direction générale de Y.________ (ch. III. I); de son côté, Y.________ mettait à disposition
privative de A.________ et X.________ S.A. un bureau, des locaux communs et un secrétariat (ch. IV.A/B/C); Y.________ s'engageait à verser annuellement à A.________ et X.________ S.A. la somme totale de 336'500 fr., soit 260'000 fr. à titre de rétribution globale pour leur clientèle, 36'000 fr. pour les frais de représentation, 28'500 fr.
à titre de participation au leasing d'une voiture et 12'000 fr. pour le matériel de communication (ch. IV/D); les charges assumées par Y.________ sur la base du ch. IV devaient correspondre à un apport de clientèle de 40'000'000 fr., plus ou moins 5% (ch. V.A/B); en cas de baisse supérieure à ce pourcentage du montant géré, la rémunération globale serait réduite au prorata (ch. V/C); en cas de hausse de plus de 5% du montant géré, Y.________ verserait aux tiers-gérants la moitié de la rétribution nette dont elle bénéficierait à raison des nouveaux avoirs mis sous gestion (ch. V/D); conclue pour une durée de six ans, à savoir du 1er janvier 1998 au 31 décembre 2003 (ch. VI), la convention prévoyait que pour tout litige relatif à son interprétation ou à son exécution, les parties contractantes convenaient de la compétence exclusive d'un tribunal arbitral formé de trois arbitres, ayant son siège à Genève et appliquant les règles du Concordat intercantonal sur l'arbitrage (ch. VII).

Le même jour, A.________ et une société panaméenne contrôlée par la famille du prénommé ont vendu à B.________ les actions Y.________ qu'ils détenaient. La somme revenant à A.________, par 4'215'064 fr., a été virée sur son compte auprès de Y.________ le 26 novembre 1997. Le 28 novembre 1997, le montant de 1'209'000 fr., contre-valeur de 5'000'000 FF correspondant à la participation maximale de A.________ au "Protocole de transaction", telle qu'elle avait été convenue par pli du 22 avril 1997, a été débitée du compte Y.________ de ce dernier. Ce débit a été effectué sans l'accord exprès ni la signature de A.________; celui-ci, qui a affirmé en avoir appris l'existence huit jours plus tard, ne s'est à ce moment pas opposé à ce transfert de fonds.

c) Les relations entre les parties à la convention du 24 novembre 1997, qui étaient déjà tendues dès le début 1998, se sont dégradées en juin 1998.

Le 11 juin 1998, l'avocat de A.________ a ainsi invité B.________ à lui adresser une copie de l'ordre qui a permis de débiter 5'000'000 FF dans les avoirs de son client auprès de Y.________; constatant que B.________ était dans l'impossibilité de produire l'ordre de débit en question, le conseil de A.________, par un second courrier du 19 juin 1998, a mis en demeure B.________ de recréditer le compte de son client du montant litigieux dans les 48 heures.

Le 10 juillet 1998, A.________ a ouvert action contre Y.________ devant le Tribunal de première instance de Genève, concluant au paiement de 5'000'000 FF plus intérêts à 5% dès le 28 novembre 1997. Il faisait notamment valoir que l'ordre de débiter de son compte le montant précité avait été indûment signé par B.________ et qu'en toute hypothèse le protocole d'accord du 16 avril 1997 avait été signé sous la contrainte. Ultérieurement, A.________ a partiellement retiré son action, en ce sens qu'il n'a plus réclamé le remboursement du capital susrappelé, mais s'est contenté de solliciter le versement d'intérêts pour la période courant du 28 novembre 1997 (date du débit) au 5 juillet 1999, date de l'arrêt par lequel la Cour d'appel de Rennes a fixé les montants dus aux parties civiles constituées dans le cadre du procès des frères D.________.

Par une écriture du 23 octobre 1998, notifiée par huissier le 26 octobre 1998, Y.________ a déclaré mettre un terme à la convention du 24 novembre 1997 "pour justes motifs et avec effet immédiat". Y.________ a fait valoir que la mise en demeure de A.________ du 19 juin 1998 et l'action qu'il avait déposée le mois suivant contre Y.________ devant le Tribunal de première instance avaient porté un coup fatal au climat de confiance sur lequel reposait ladite convention.
A.________ a été en conséquence sommé d'évacuer son bureau, de restituer tous biens appartenant à Y.________, laquelle lui a en outre demandé de clôturer ses comptes et de transférer les comptes de ses clients dans un autre établissement pour le 30 novembre 1998.

B.- a) Y.________ a mis en oeuvre à la fin 1998 la procédure arbitrale prévue par la convention du 24 novembre 1997. Le Tribunal arbitral a été composé de trois arbitres, à savoir G.________, avocat et professeur honoraire de l'Université de Genève, auquel la présidence a été confiée, E.________, avocat à Genève, et F.________, juge à la Cour de justice genevoise.

Dans son mémoire du 5 février 1999, Y.________ a conclu à ce qu'il soit dit et constaté que la convention litigieuse a été valablement résiliée par la demanderesse avec effet au 26 octobre 1998 et qu'en conséquence Y.________ est libre de tout engagement à l'endroit de A.________ et X.________ S.A. à compter de cette date, à ce que ces derniers restituent à Y.________ le véhicule mis à leur disposition ainsi que tous documents en leur possession appartenant à Y.________ et à ce que A.________ soit condamné à verser à Y.________ 9'343 fr. représentant le coût du leasing et 3'129 fr.30 par mois dès février 1999 jusqu'à la date de restitution du véhicule précité. Y.________ a en particulier invoqué le libre droit de résiliation garanti par l'art. 418r CO pour le contrat d'agence et par l'art. 404 al. 1 CO pour le mandat.

A.________ et X.________ S.A. (ci-après: les défendeurs) ont conclu au déboutement de la demanderesse de toutes ses conclusions. Ils ont affirmé que l'art. 404 al. 1 CO n'était pas applicable à la convention, car celle-ci devait être qualifiée de contrat de société simple et nullement de mandat au sens des art. 394 ss CO. Comme aucun juste motif permettant la résiliation anticipée du contrat de société simple, selon l'art. 545 ch. 7 CO, n'était réalisé, la convention du 24 novembre 1997 devait être respectée jusqu'à son échéance.

Le Tribunal arbitral a rendu sa sentence le 15 novembre 2000. Il a dit et constaté que la convention du 24 novembre 1997 a été valablement résiliée par Y.________ avec effet au 26 octobre 1998 (1) et que Y.________ n'a plus d'obligation à l'endroit de A.________ et X.________ S.A.
fondée sur cet accord (2), condamné A.________ à verser à Y.________ un montant de 21'905 fr.10 avec intérêts à 5% du 1er novembre 1998 au 15 février 1999 (3), condamné A.________ et X.________ S.A. à restituer à Y.________ tout document appartenant à celle-ci encore en leur possession (4), statué sur les frais et dépens de la procédure arbitrale (5) et débouté les parties de toutes autres conclusions (6).

b) A.________ et X.________ S.A. ont recouru en nullité contre cette sentence. Par arrêt du 14 décembre 2001, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a annulé le point 2 du dispositif de ladite sentence au motif que le tribunal arbitral avait statué ultra petita au sens de l'art. 36 let. e CA en examinant si une indemnité devait être octroyée sur la base de l'art. 404 al. 2 CO; en raison de l'admission de ce grief, la Cour de justice a annulé le point 5 du dispositif de la sentence et réparti entre les parties les frais et dépens de la procédure arbitrale, statué sur les frais et dépens de la procédure cantonale et rejeté le recours pour le surplus.

C.- A.________ et X.________ S.A. forment un recours de droit public au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 14 décembre 2001, dont ils demandent l'annulation.

L'intimée conclut au rejet du recours, alors que l'autorité cantonale se réfère aux considérants de son arrêt.

Considérantendroit :

1.- Selon la jurisprudence, lorsqu'il est saisi d'un recours de droit public pour violation du Concordat intercantonal sur l'arbitrage (RS 279; CA), le Tribunal fédéral examine librement - sans limitation - si l'autorité cantonale a admis ou nié à tort l'arbitraire au sens de l'art. 36 let. f CA (ATF 119 II 380 consid. 3b p. 382; 112 Ia 350 consid. 1). A teneur de cette disposition, une sentence n'est arbitraire que si elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou constitue une violation évidente du droit - matériel (ATF 112 Ia 350 consid. 2) - ou de l'équité. Ce moyen se confond avec la protection contre l'arbitraire ancrée à l'art. 9 Cst. , la notion concordataire de l'arbitraire ayant été empruntée à celle qui est fondée sur cette disposition constitutionnelle (ATF 115 II 102 consid. 2; Lalive/Poudret/Reymond, Le droit de l'arbitrage interne et international en Suisse, p. 212, let. f).

Il suit de là que l'arbitraire ne résulte pas du seul fait qu'une autre solution pourrait entrer en considération ou même qu'elle serait préférable; le Tribunal fédéral ne s'écarte de la décision attaquée que lorsque celle-ci est manifestement insoutenable, qu'elle se trouve en contradiction claire avec la situation de fait, qu'elle viole gravement une norme ou un principe juridique indiscuté, ou encore lorsqu'elle heurte de manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité (sur la notion d'arbitraire en général, cf. ATF 127 I 54 consid. 2b; 126 I 168 consid. 3a).

Pour que les constatations posées par le tribunal arbitral soient considérées comme arbitraires, il faut qu'elles soient contraires au dossier; ce sera le cas si ledit tribunal a omis certaines pièces du dossier ou leur a prêté un contenu qu'elles n'avaient pas ou s'il est parti faussement de l'idée qu'un fait était établi, alors que le fait retenu ne trouve aucune assise dans le dossier (Rüede/Hadenfeldt; Schweizerisches Schiedsgerichtsrecht, 2e éd., p. 346; Jolidon, Commentaire du Concordat suisse sur l'arbitrage, n. 94 ad art. 36

CA). L'adoption de constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ne conduit toutefois à l'annulation de la sentence attaquée que si elles font apparaître celle-ci arbitraire dans son résultat (Lalive/Poudret/Reymond, op. cit. , loc. cit.).

Les critiques de nature purement appellatoire dirigées contre la sentence arbitrale sont irrecevables (ATF 119 II 380 consid. 3b p. 382).

2.- a) Devant la cour cantonale, les recourants, qui se référaient à l'art. 36 let. f CA, avaient prétendu que c'est par une violation évidente du droit et de l'équité que le Tribunal arbitral avait assimilé la convention du 24 novembre 1997 à un contrat de mandat, en écartant la qualification de société simple qu'ils avaient soutenue dans l'instance arbitrale. Ils avaient fait valoir que la convention avait été conclue pour six ans, ce qui ne s'accordait pas à l'idée d'un contrat de mandat, que l'intimée avait appuyé sa résiliation par l'invocation de justes motifs et que la rémunération des tiers-gérants était directement en rapport avec la masse des avoirs en gestion en sorte que "les bénéfices étaient partagés par moitié entre les parties". Contrairement à l'opinion des arbitres, les contractants avaient un but commun au sens de l'art. 530 CO, à savoir celui de maintenir dans un premier temps, malgré les aléas de la procédure pénale française, les avoirs déposés auprès de l'intimée et gérés par les défendeurs, puis d'augmenter progressivement lesdits avoirs; dans cette société simple, les gérants avaient apporté initialement 40'000'000 fr. d'avoirs sous gestion et la demanderesse son infrastructure, ses bureaux et un véhicule
de service. Les recourants avaient encore soutenu qu'ils n'avaient aucune instruction à recevoir de la demanderesse dont ils étaient totalement indépendants et qu'ils ne disposaient pas d'un pouvoir de représentation de l'intimée, alors que tout mandataire devait disposer d'un tel pouvoir. Enfin, à suivre les recourants, le Tribunal arbitral avait méconnu que A.________ s'était déclaré disposer à céder ses actions Y.________ à B.________ à la condition de pouvoir conserver durant plusieurs années les revenus qui étaient les siens en tant qu'employé de la demanderesse, si bien qu'il n'aurait pas accepté la conclusion d'un contrat de mandat, lequel, par sa nature, ne lui offrait aucune garantie de rémunération.

La Cour de justice a écarté d'emblée le moyen pris de la violation évidente de l'équité, dès l'instant où les arbitres n'avaient pas été autorisés à statuer selon l'équité en application de l'art. 31 al. 3 CA. Puis elle a jugé que le tribunal arbitral n'avait pas versé dans l'arbitraire en rattachant la convention litigieuse de manière prépondérante aux normes légales régissant le mandat. Si ladite convention avait un caractère complexe, la fourniture de services par les défendeurs en constituait l'élément prépondérant, de sorte que la qualification juridique effectuée par les arbitres ne tombait pas sous le coup de l'art. 36 let. f CA. Que la durée de l'accord ait été fixée à six ans ne s'opposait pas à son rattachement aux art. 394 ss CO, puisque le droit de libre révocation du mandat ne pouvait être ni exclu ni limité contractuellement. La cour cantonale a relevé que les recourants n'avaient d'ailleurs cité aucun auteur de doctrine exprimant un avis différent de ceux cités par le tribunal arbitral, qui qualifiaient le contrat entre le gérant externe et la banque de mandat simple. La Cour de justice a encore admis que le fait que la rémunération des défendeurs devait varier en fonction de la masse des avoirs sous gestion ne
permettait pas de conclure à l'existence d'un véritable animus societatis, dès lors que la rémunération du mandataire en fonction du résultat de son activité est fréquente dans les contrats de mandat. Enfin, l'autorité cantonale a considéré que la position inégale des parties, concrétisée, d'une part, par l'obligation des défendeurs de suivre les instructions de la demanderesse à propos de l'ouverture des comptes et de leur gestion, et, d'autre part, par l'interdiction de A.________ d'accéder aux locaux de l'intimée dès le 1er janvier 1998, s'opposait à l'admission d'un but commun que les plaideurs auraient cherché à atteindre en unissant leurs ressources.

b) Les recourants soutiennent que la manière de voir de l'autorité cantonale est arbitraire. A les en croire, du moment que les parties à la convention du 24 novembre 1997 auraient exclu une résiliation ordinaire anticipée de l'accord et strictement limité les justes motifs pouvant être invoqués pour y mettre fin, ce ne serait pas uniquement la durée du contrat prévue au ch. VI qui plaiderait pour une qualification juridique autre que celle du mandat, mais bien la claire et commune volonté des parties exprimée au ch. II de ladite convention. En outre, la Cour de justice n'aurait pas pris en compte que la convention en question est un contrat mixte comprenant les éléments de divers contrats. Le mode de rémunération des défendeurs adopté contractuellement, qui prévoyait une répartition paritaire des bénéfices si les avoirs en dépôt auprès de Y.________ devaient augmenter, serait un facteur essentiel de la convention, qui ferait des parties contractantes des membres d'une société simple. Les gérants externes, contrairement à des mandataires, ne jouissaient d'ailleurs d'aucun pouvoir de représentation de l'intimée.
Les recourants font enfin valoir qu'il était impératif pour A.________, qui avait vendu le 24 novembre 1997 les actions Y.________ qu'il détenait et avait accepté de quitter son poste de dirigeant auprès de cette société, d'obtenir, en contrepartie, les garanties financières que le maintien de la convention pour la durée initiale convenue était à même de lui offrir.

3.- Il y a lieu de vérifier si l'autorité cantonale a retenu à bon droit que les arbitres n'avaient pas statué arbitrairement en qualifiant la convention du 24 novembre 1997 de contrat de mandat au sens des art. 394 ss CO, et non de société simple comme le soutenaient les recourants.

a) Un des éléments caractéristiques pour qu'il y ait société simple est l'existence d'un but commun. En vertu de l'autonomie privée (art. 19 al. 1 CO), les parties sont libres de fixer comme elles l'entendent le but qu'elles souhaitent atteindre, dans les limites toutefois des art. 19 al. 2 et 20 CO et 27 CC (Pierre Engel, Contrats de droit suisse, 2e éd., p. 700, ch. 2; Pierre Tercier, Les contrats spéciaux.
2e éd., n. 5547 p. 676 et n. 5552 p. 677). Il y a toutefois une controverse en doctrine à propos de la société simple dite "commerciale". Pour certains auteurs, une société simple ne saurait viser une activité commerciale, en raison du caractère subsidiaire de cette société et du fait qu'elle ne peut être inscrite comme telle au registre du commerce (cf.

Tercier, op. cit. , n. 5553 p. 677; Arthur Meier-Hayoz/PeterForstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 8e éd., § 4, n. 61 ss, p. 112-114); pour d'autres, dès l'instant où, comme en l'espèce, un groupement composé de personnes physiques et morales se donne un but économique, la forme de la société simple lui est ouverte (Engel, op. cit. , p. 700, ch. 3; Lukas Handschin, Commentaire bâlois, n. 4 ad art. 530 CO).

Dans le cas présent, les recourants soutiennent eux-mêmes (cf. recours de droit public, p. 16) que, par l'accord litigieux, ils sont convenus avec l'intimée d'unir leurs efforts en vue d'atteindre un but commun, qui est celui de gérer ensemble les avoirs de plus en plus importants qui seraient confiés aux associés par l'intermédiaire des défendeurs.
Il est donc indubitable que le but de la société simple qui aurait ainsi été prétendument constituée avait trait à une activité commerciale, laquelle consistait à gérer de manière professionnelle les fonds apportés par des tiers. A considérer le but économique commun entrant en ligne de compte, il ne semble pas qu'il était arbitraire d'écarter la thèse de la conclusion d'un contrat de société simple, puisque cette opinion est professée par une partie de la doctrine.

Cette question souffre de rester indécise, du moment que le recours doit de toute manière être rejeté pour les motifs qui seront exposés ci-dessous.

b) L'animus societatis, qui caractérise la société simple, doit résulter de la volonté des parties (art. 18 CO).
Il est admis par la jurisprudence et la doctrine que lorsque la position des parties n'est pas égale, ainsi si l'un des partenaires peut donner unilatéralement des instructions à l'autre, on est généralement en présence d'un contrat bilatéral, et non d'une société (ATF 104 II 108 consid. 2; Engel, op. cit. , p. 702; Josef Hofstetter, Der Auftrag und die Geschäftsführung ohne Auftrag, in Schweizerisches Privatrecht, vol. VII/6, 2e éd., p. 25).

Selon le chiffre III. D de la convention litigieuse, les recourants s'engageaient à suivre "scrupuleusement" les instructions que leur donnerait l'intimée concernant l'ouverture des comptes de leurs clients et la gestion des mêmes comptes. De plus, A.________, à compter du 1er janvier 1998, n'était plus autorisé à pénétrer dans les locaux de la demanderesse et devait éviter tout contact avec les employés de celle-ci sauf approbation préalable de la direction générale de Y.________ (ch. III. I). Il y avait ainsi une disparité manifeste dans le statut juridique des parties contractantes, puisque seule l'intimée pouvait donner, dans le cadre de la gestion des avoirs déposés chez elle, des instructions aux recourants, qui devaient les respecter fidèlement. De surcroît, si les défendeurs ne pouvaient plus se rendre dans les locaux occupés par la demanderesse, aucune interdiction similaire n'était stipulée pour celle-ci en rapport avec les bureaux mis à disposition des recourants. Dans ces conditions, étant donné que les défendeurs étaient encore tenus, à moins d'obtenir une autorisation, de ne pas entrer en relation avec le personnel de la demanderesse, il n'était pas insoutenable d'admettre qu'ils n'étaient pas du tout sur un pied
d'égalité avec l'intimée, ce qui excluait la passation d'un contrat de société simple et plaidait pour la conclusion d'un accord synallagmatique.

c) L'autorité cantonale a considéré que les arbitres n'avaient pas commis arbitraire en assimilant le contrat bilatéral conclu par les parties à celui passé entre un gérant externe et une banque, lequel est soumis aux règles du mandat (art. 394 ss CO). La Cour de justice s'est référée à ce propos au même avis de doctrine (Martin Hess, Zur Stellung des externen Vermögensverwalters im Schweizer Finanzmarktrecht, AJP 11/1999, p. 1433 ch. 3) que les arbitres dans leur sentence du 15 novembre 2000.

Les recourants, qui ne discutent même pas l'opinion de cet auteur, n'invoquent aucun précédent ou opinion doctrinale susceptibles de faire admettre que la cour cantonale a approuvé sans droit le raisonnement des arbitres, lequel était encore étayé par une seconde citation d'auteur.

Les différentes critiques que font valoir les défendeurs dans leur recours ne démontrent aucune violation du droit concordataire.

aa) Les recourants allèguent qu'il résulte du chiffre II de la convention que les parties contractantes ont entendu exclure toute résiliation ordinaire anticipée et limiter les justes motifs de résiliation pouvant être invoqués.

Tout d'abord, quoi qu'en pensent les défendeurs, le chiffre II de l'accord n'a pas trait à une cause ordinaire de résiliation, mais à la cause de résiliation extraordinaire pour justes motifs, comme l'atteste clairement son en-tête dont le contenu est "Caractère personnel de la présente convention - limitation des justes motifs éventuels pouvant être invoqués pour une résiliation immédiate".

Selon le chiffre II précité, Y.________ prenait notamment l'engagement de ne pas invoquer à l'encontre de A.________ un juste motif de résiliation qui serait lié à l'activité passée de l'intéressé au sein de la demanderesse.

On ne voit pas en quoi cet élément serait incompatible avec les règles du mandat. Dès lors que les parties à un tel contrat peuvent parfaitement le résilier si elles disposent d'un juste motif (cf. Tercier, op. cit. , n. 4161 p. 508), il leur est également loisible, en vertu de l'autonomie privée, de prévoir que des motifs justifiés précisément désignés ne pourront pas être invoqués pour se libérer du contrat.

bb) Les recourants font grand cas de la circonstance que la convention a été conclue pour six ans. Une telle durée contractuelle, qui serait inconciliable avec le caractère du mandat, aurait eu pour fin d'assurer à A.________ une contrepartie financière pour l'abandon de son poste de dirigeant auprès de l'intimée et la vente de ses actions Y.________.

Le fait qu'un contrat soit conclu pour plusieurs années ne s'oppose nullement à sa qualification de mandat.
Dans l'ATF 104 II 108, le Tribunal fédéral a ainsi soumis aux règles du mandat un "contrat de management" prévu pour durer cinq ans.

A propos de la renonciation de A.________ à son poste de cadre chez la demanderesse, le tribunal arbitral a retenu, sans que l'arbitraire ait été invoqué sur ce point, qu'elle a été dictée par les suites de l'affaire "Z.________" et le souhait de l'intimée de se conformer aux exigences des autorités de surveillance bancaires et boursières.

A cela s'ajoute que la vente des actions Y.________ a procuré à A.________ la somme substantielle de 4'215'064 fr. en novembre 1997, de sorte que l'on cherche vainement à quelle contrepartie financière les recourants font allusion.

cc) Les recourants font grief à la cour cantonale de n'avoir pas pris en compte que la convention du 24 novembre 1997 est un contrat mixte.

L'autorité cantonale n'a pas ignoré la nature de la convention, qu'elle a qualifiée de "complexe", dès lors qu'elle comportait, outre la fourniture par les défendeurs d'une clientèle à la demanderesse, la mise à disposition de ces derniers notamment de locaux et d'un secrétariat. La Cour de justice n'a pas prêté le flanc à la critique en considérant qu'il n'était pas arbitraire de soumettre ce contrat mixte aux règles du mandat, car la fourniture de services par les défendeurs en constituait l'élément prépondérant. Il apparaît en effet que la convention a été conclue intuitu personae, en raison notamment des qualités réelles ou supposées de gestionnaire de A.________, et qu'elle était dominée par un rapport de confiance, dont la rupture autorisait la révocation unilatérale des relations contractuelles en application de l'art. 404 al. 1 CO (cf. ATF 110 II 375 consid. 1b; sur la théorie de l'absorption: Hofstetter, op. cit. , p. 30; Engel, op. cit. , p. 740).
dd) A suivre les recourants, le mode de rémunération adopté dans la convention litigieuse serait un partage des bénéfices, lequel serait caractéristique de la société simple.

Selon la jurisprudence, si les parties contractantes ont stipulé une participation aux bénéfices, le contrat conclu n'en devient pas pour autant une société simple (ATF 104 II 108 consid. 2 p. 112 et la référence doctrinale). Les services rendus par le mandataire en vue d'atteindre le résultat escompté peuvent en effet l'être à la fois dans l'intérêt du mandant et dans celui du mandataire (mandatum mea et tua gratia; Hofstetter, op. cit. , p. 25; Tercier, op. cit. , n. 3935, p. 481). Du reste, il est possible de convenir que la rémunération du mandataire dépendra du résultat atteint, afin que ce dernier soit intéressé à l'affaire (Tercier, op.
cit. , n. 4121, p. 503; Rolf H. Weber, Commentaire bâlois, n. 37 ad art. 394 CO).

La cour cantonale a ainsi considéré à bon droit que les arbitres avaient admis sans arbitraire que la "rétribution globale" annuelle flexible des défendeurs, en ce sens qu'elle était susceptible de varier notamment à la hausse si la masse des avoirs de la clientèle déposés chez la demanderesse devait dépasser 42'000'000 fr. (ch. V/D de la convention), ne permettait pas de retenir l'existence du but commun nécessaire pour qu'il y ait une société simple.

ee) Les recourants prétendent enfin qu'ils ne disposaient d'aucun pouvoir de représentation de l'intimée, alors que tout mandataire a la faculté de représenter son mandant.

Il ressort du chiffre III/A de la convention que les défendeurs s'engageaient à négocier pour le compte de Y.________ (c'est le Tribunal fédéral qui souligne) avec leurs clients afin que ceux-ci déposent leurs avoirs auprès de la demanderesse. Partant, les recourants étaient bel et bien dotés d'un pouvoir de représenter la demanderesse, à tout le moins indirectement. Or, le régime juridique applicable au contrat de mandat n'exige pas que le mandataire ait le pouvoir de représenter directement le mandant (ATF 118 II 313 consid. 2a p. 316).

4.- En définitive, le recours doit être rejeté.
Les frais et dépens seront mis solidairement à la charge des recourants qui succombent (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs,

le Tribunal fédéral :

1. Rejette le recours;

2. Met un émolument judiciaire de 7'000 fr.
solidairement à la charge des recourants;

3. Dit que les recourants verseront solidairement à l'intimée une indemnité de 8'000 fr. à titre de dépens;

4. Communique le présent arrêt en copie aux parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.

_____________
Lausanne, le 10 avril 2002 ECH

Au nom de la Ie Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président,

Le Greffier,

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 418^r - 1 Le mandant et l'agent peuvent, sans avertissement préalable, résilier immédiatement le contrat pour de justes motifs.
¹	Le mandant et l'agent peuvent, sans avertissement préalable, résilier immédiatement le contrat pour de justes motifs.
²	Les dispositions relatives au contrat de travail sont applicables par analogie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 404 - 1 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps.
¹	Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps.
²	Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 404 - 1 Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps.
¹	Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps.
²	Celle des parties qui révoque ou répudie le contrat en temps inopportun doit toutefois indemniser l'autre du dommage qu'elle lui cause.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 394 - 1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
¹	Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s'oblige, dans les termes de la convention, à gérer l'affaire dont il s'est chargé ou à rendre les services qu'il a promis.
²	Les règles du mandat s'appliquent aux travaux qui ne sont pas soumis aux dispositions légales régissant d'autres contrats.
³	Une rémunération est due au mandataire si la convention ou l'usage lui en assure une.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 545 - 1 La société prend fin:
¹	La société prend fin:
¹	par le fait que le but social est atteint ou que la réalisation en est devenue impossible;
²	par la mort de l'un des associés, à moins qu'il n'ait été convenu antérieurement que la société continuerait avec ses héritiers;
³	par le fait que la part de liquidation d'un associé est l'objet d'une exécution forcée, ou que l'un des associés tombe en faillite ou est placé sous curatelle de portée générale;
⁴	par la volonté unanime des associés;
⁵	par l'expiration du temps pour lequel la société a été constituée;
⁶	par la dénonciation du contrat par l'un des associés, si ce droit de dénonciation a été réservé dans les statuts, ou si la société a été formée soit pour une durée indéterminée, soit pour toute la vie de l'un des associés;
⁷	par un jugement, dans les cas de dissolution pour cause de justes motifs.
²	La dissolution peut être demandée, pour de justes motifs, avant le terme fixé par le contrat ou, si la société a été formée pour une durée indéterminée, sans avertissement préalable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 530 - 1 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun.
¹	La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d'atteindre un but commun.
²	La société est une société simple, dans le sens du présent titre, lorsqu'elle n'offre pas les caractères distinctifs d'une des autres sociétés réglées par la loi.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 19 - 1 L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
¹	L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
²	La loi n'exclut les conventions des parties que lorsqu'elle édicte une règle de droit strict, ou lorsqu'une dérogation à son texte serait contraire aux moeurs, à l'ordre public ou aux droits attachés à la personnalité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 20 - 1 Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
¹	Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
²	Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 18 - 1 Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
¹	Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.
²	Le débiteur ne peut opposer l'exception de simulation au tiers qui est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite de la dette.