4C.111/2004 - 2004-11-09 - Gesellschaftsrecht - aktienrechtliche Verantwortlichkeit; Aktivlegitimation

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4C.111/2004 /lma

Sitzung vom 9. November 2004
I. Zivilabteilung

Besetzung
Bundesrichter Corboz, Präsident,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Nyffeler, Favre, Bundesrichterin Kiss,
Gerichtsschreiber Mazan.

Parteien
A.________,
Kläger und Berufungskläger, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Jürg Peyer,

gegen

1. X.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Daniel Wyss,
2. Y.________,
vertreten durch die Rechtsanwälte Dr. Michael Pfeifer und Dr. Philippe Spitz,
3. Z.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hans-Jürg Hug,
Beklagte und Berufungsbeklagte
S.________ AG,
Nebenintervenienten, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marco Niedermann.

Gegenstand
aktienrechtliche Verantwortlichkeit; Aktivlegitimation,

Berufung gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Solothurn, Zivilkammer, vom 26. Januar 2004.

Sachverhalt:

A.
Ende der 80er-, anfangs der 90er-Jahre verfolgte die Biber Holding AG eine ausgeprägte Expansionsstrategie. In der Folge musste im Geschäftsbericht 1991 erstmals ein Verlust von Fr. 28,6 Mio. ausgewiesen werden. Auch in den beiden Folgejahren musste die Biber Gruppe beträchtliche Verluste hinnehmen. Im Jahr 1992 belief sich der Verlust auf ca. Fr. 205 Mio. und im Jahr 1993 auf ca. Fr. 282 Mio.
Angesichts dieser Zahlen musste die Biber Holding AG 1994 eine Sanierung durchführen. Die Schwerpunkte des Sanierungskonzeptes waren im Prospekt "Angebot zur Umwandlung der ausstehenden Obligationen in Aktien und neue Wandelobligationen" vom 7. April 1994 und im Prospekt "Kapitalrestrukturierung und Bezugsangebot" vom 21. Juni 1994 zusammengefasst. Dieses Konzept sah zur Stärkung der Eigenkapitalbasis im Wesentlichen die Umwandlung von Obligationen in Aktien bzw. in Wandelobligationen und Aktien vor.
Nachdem die Ziele der Sanierung 1994 nicht erreicht werden konnten, diskutierte der Verwaltungsrat anlässlich seiner Sitzung vom 7. August 1995 ein unter dem Projektnamen "OMEGA" verfasstes internes Papier über die Lage des Konzerns. In der Folge beschloss der Verwaltungsrat unter Einbezug der Hauptgläubiger-Banken, eine "Bilanzkorrektur" vorzunehmen. Im Rahmen der Verwirklichung des Projektes "OMEGA" einigte sich der Verwaltungsrat im Januar 1996 mit den Hauptgläubiger-Banken darauf, der Generalversammlung der Biber Holding AG vom April 1996 eine Aktienkapitalerhöhung um Fr. 150 Mio. zu beantragen. Diese Aktienkapitalerhöhung sollte mittels Verrechnung mit Forderungen der Banken gegenüber der Biber Holding AG liberiert werden.
Am 7. Februar 1996 zogen die Banken ihre Zusage zur Aktienkapitalerhöhung zurück. Trotzdem hielt die Biber Holding AG an der im Rahmen der Projektes "OMEGA" geplanten Abwertung des Anlagevermögens fest. Durch die Aktivenabwertung ohne gleichzeitige Fremdkapitalreduktion verminderte sich der Eigenkapitalanteil in der Bilanz 1995 auf 28,8 %. Ende 1996 kündigten die Hauptgläubiger-Banken an, ihre Kredite über den 30. Juni 1997 hinaus nicht weiter zu verlängern. Am 21. Januar 1997 musste der Konkurs über die Biber Holding AG eröffnet werden.
Im Konkurs gelang es dem ausseramtlichen Konkursverwalter, einen "Gesamtvergleich" abzuschliessen. In Ziff. 4 dieses Vergleichs wurden "Verantwortlichkeits- und sonstige Schadenersatzansprüche" gegenüber acht Verwaltungsräten geltend gemacht und realisiert. Mit diesem Gesamtvergleich konnte eine vollständige Deckung der Forderung der Gläubiger erzielt werden. Zudem waren die beteiligten Grossbanken bereit, einen Betrag in Millionenhöhe auszuschütten, von welchem auch die Aktionäre profitieren konnten.

B.
Im Zeitraum zwischen dem 25. November 1994 und dem 28. November 1995 erwarb A.________ (Kläger) an verschiedenen Daten insgesamt 3'500 Namenaktien der Biber Holding AG zum Preis von insgesamt Fr. 89'461.10. Im Einzelnen wurden die Aktien am 25. November 1994 (200 Aktien), am 23. Juni 1995 (300 Aktien), am 13. Oktober 1995 (1'000 Aktien), am 27. November 1995 (1'000 Aktien) und am 28. November 1995 (1'000 Aktien) gekauft.
Nachdem der Kläger aufgrund des Konkurses der Biber Holding AG zu Verlust gekommen war, machte er beim Amtsgericht Bucheggberg-Wasseramt Verantwortlichkeitsansprüche gegen drei Mitglieder des Verwaltungsrates der Biber Holding AG geltend. Die Klage richtete sich zunächst gegen X.________ (Beklagter 1), der vom 20. Oktober 1986 bis zur Konkurseröffnung am 21. Januar 1997 Mitglied des Verwaltungsrates war, wobei er vom 15. Februar 1991 bis zum 14. Februar 1994 als Vizepräsident und vom 14. Februar 1994 bis zum 17. Juni 1996 als Präsident des Verwaltungsrates amtete. Sodann wurde Y.________ (Beklagter 2) eingeklagt, der in seiner Eigenschaft als Generaldirektor des damaligen Schweizerischen Bankvereins in der Zeit vom 16. Juni 1994 bis zur Konkurseröffnung am 21. Januar 1997 Mitglied des Verwaltungsrates war. Schliesslich richtete sich die Klage auch gegen Z.________ (Beklagter 3), welcher am 16. Juni 1994 als Vizepräsident und Delegierter in den Verwaltungsrat eintrat und vom 17. Juni 1996 bis zur Konkurseröffnung am 21. Januar 1997 als Verwaltungsratspräsident amtete.
Im Verfahren vor dem Bezirksgericht Bucheggberg-Wasseramt beantragte der Kläger am 21. Oktober 1998, die Beklagten seien solidarisch zu verpflichten, ihm den für den damaligen Aktienkauf aufgewendeten Betrag von insgesamt Fr. 89'461.10 zuzüglich 5 % Zins seit 28. November 1995 zu ersetzen. Mit Verfügung des Instruktionsrichters vom 7. März 2000 wurde das Verfahren vorerst auf die Frage der Aktivlegitimation beschränkt. Mit Urteil vom 30. November 2000 wies das Amtsgericht Bucheggberg-Wasseramt die Klage wegen fehlender Aktivlegitimation des Klägers ab.
Am 15. Dezember 2000 appellierte der Kläger gegen dieses Urteil. Mit Urteil vom 13./26. Januar 2004 wies auch das Obergericht des Kantons Solothurn die Verantwortlichkeitsklage ab.

C.
Mit Berufung vom 4. März 2004 beantragt der Kläger dem Bundesgericht im Wesentlichen, das Urteil des Obergerichtes des Kantons Solothurn vom 13./26. Januar 2004 sei aufzuheben, und es sei festzustellen, dass er zu der von ihm beim Amtsgericht Bucheggberg-Wasseramt eingeleiteten Klage aktivlegitimiert sei; eventualiter sei die Sache zur Ergänzung des Sachverhaltes und zur neuen Entscheidung ans Obergericht zurückzuweisen.
Die Beklagten 1 und 3 beantragen, die Berufung sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Der Beklagte 2 beantragt die Abweisung der Berufung.
Das Obergericht des Kantons Solothurn beantragt die Abweisung der Berufung.

D.
Mit Urteil vom heutigen Tag wurde eine gleichzeitig erhobene staatsrechtliche Beschwerde abgewiesen, soweit darauf einzutreten war.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Der Beklagte 1 und sinngemäss auch der Beklagte 2 beantragen, auf die Berufung sei mangels Rechtsschutzinteresses nicht einzutreten. Da der Kläger geltend gemacht habe, die in der Zeit vom 25. November 1994 bis am 28. November 1995 gekauften Aktien seien von Anfang an wertlos gewesen, seien die behaupteten Pflichtverletzungen irrelevant, welche sich auf die Zeit nach dem Kauf der Aktien beziehen würden. Von vornherein unbegründet ist dieser Einwand, soweit die Prospekthaftung (Art. 752 OR) zu beurteilen ist, weil diesbezüglich nur auf den Zeitpunkt des Kaufs der Aktien und nicht auf allfällige spätere Pflichtverletzungen abzustellen ist. Aber auch in Bezug auf die Verantwortlichkeitsansprüche (Art. 754 ff . OR) ist der Einwand nicht überzeugend. Entgegen der Darstellung der Beklagten 1 und 2 ist dem angefochtenen Entscheid keine Feststellung zu entnehmen, dass der Kläger geltend gemacht habe, die Aktien seien schon im Zeitpunkt des Kaufs wertlos gewesen. Im Gegenteil hat die Vorinstanz ausgeführt, der Kläger habe geltend gemacht, die Aktien seien "heute wertlos" und seien "bereits zum Zeitpunkt des Aktienkaufs ... bedeutend weniger wert gewesen, als der damalige Börsenwert" betragen habe. Wenn aber die Aktien im Kaufzeitpunkt
nicht "wertlos", sondern nur "bedeutend weniger wert" als der Erwerbspreis gewesen sein sollen, wäre denkbar, dass Handlungen der Organe in der Zeit nach dem Aktienkauf den Wert der Aktien negativ beeinflusst haben könnten. Der Einwand des fehlenden Rechtsschutzinteresses erweist sich daher als unbegründet.

1.2 Weiter macht der Beklagte 1 geltend, der Kläger habe es unterlassen, mehrere selbständige - alternative - Begründungen je einzeln anzufechten, so dass auf die Berufung insgesamt nicht einzutreten sei. Inwieweit an den vom Beklagten 1 erwähnten Stellen selbständige Begründungen vorliegen, die separat hätten angefochten werden müssen, ist nicht ersichtlich.

1.3 Schliesslich ist auch die Auffassung des Beklagten 2 unbegründet, beim angefochtenen Entscheid handle es sich um einen Teil- bzw. Zwischenentscheid und der Kläger habe nicht genügend dargetan, weshalb im vorliegenden Fall ausnahmsweise eine Berufung zulässig sei. Dieser Einwand ist schon deshalb verfehlt, weil die Vorinstanz weder einen Teil- noch einen Zwischen-, sondern einen Endentscheid gefällt hat. Nach der Rechtsprechung liegt ein berufungsfähiger Endentscheid vor, wenn das kantonale Gericht einen Entscheid fällt, der endgültig verbietet, dass der gleiche Anspruch zwischen den gleichen Parteien nochmals geltend gemacht wird (BGE 127 III 474 E. 1a S. 475 f. m.w.H.). Nachdem die Vorinstanz die Klage abgewiesen hat, liegt offenkundig ein berufungsfähiger Endentscheid im Sinn von Art. 48 OG vor.

2.
Zunächst ist zu prüfen, ob die Vorinstanz den gestützt auf die aktienrechtliche Prospekthaftung geltend gemachten Anspruch zu Recht abgewiesen hat.

2.1 Das Gesetz statuiert eine Verantwortlichkeit derjenigen Personen, die im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wertpapieren unrichtige oder unvollständige Angaben machen bzw. solche Falschangaben verbreiten (Art. 752 OR). Aktivlegitimiert ist nach dem Gesetzestext der "Erwerber" der Titel, dem durch die Falschangaben ein Schaden verursacht worden ist. Gemeint sind damit die Ersterwerber der neu ausgegebenen Titel. Nach Rechtsprechung und Lehre ist jedoch nicht nur der Zeichner während der Angebotsfrist, sondern auch der spätere Käufer klageberechtigt, sofern die Angaben im Prospekt kausal für seinen Kaufentschluss waren (Urteil 4C.245/1995 vom 2. August 1996, publ. in SJ 1997 S. 108 ff. E. 5b; Rolf Watter, Basler Kommentar, OR II, 2. Aufl., Basel 2002, N. 6 zu Art. 752 OR; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, Rz. 80 zu § 37; sinngemäss auch Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3. Aufl., Zürich 2004, § 18 Rz. 20, S. 2024).

2.2 Im vorliegenden Fall ist vorweg festzuhalten, dass der Kläger während der im Prospekt aufgeführten Zeichnungsfrist, die vom 7. bis 22. April 1994 dauerte, keine Aktien gezeichnet hat. Er kann daher nicht als Ersterwerber gelten. Vielmehr ist der Kläger ein späterer Käufer, dessen Klageberechtigung unter der Voraussetzung zu bejahen ist, dass die Angaben im Prospekt kausal für seinen Kaufentschluss waren. Nach den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass das erste Aktienpaket (200 Aktien) am 25. November 1994 gekauft worden war. Die weiteren Aktienkäufe datierten vom 23. Juni 1995 (300 Aktien), 13. Oktober 1995 (1000 Aktien), 27. November 1995 (1000 Aktien) und 28. November 1995 (1000 Aktien). Daraus ergibt sich, dass der Kläger die fraglichen Aktien grossmehrheitlich - 3300 von 3500 Aktien - in der zweiten Hälfte bzw. sogar Ende 1995 und damit geraume Zeit nach der bis am 22. April 1994 laufenden Zeichnungsfrist gekauft hatte. Dass der Prospekt keinen nennenswerten Einfluss auf den Kaufentschluss des Klägers gehabt haben konnte, ergibt sich auch aus der Zeugeneinvernahme des Klägers in einer Strafuntersuchung gegen die Organe der Biber Holding AG. Nach den verbindlichen Feststellungen der
Vorinstanz hat der Kläger im Strafverfahren als Zeuge deponiert, er habe die Aktien nicht sofort gekauft, sondern zunächst das Marktgeschehen noch etwas verfolgt. Einer der Hauptgründe für den Kauf sei gewesen, dass die drei Grossbanken und die T.________ AG Hauptaktionäre gewesen seien. Eine der Informationsquellen sei u.a. der Aktienführer der Zeitschrift "Finanz und Wirtschaft" gewesen. Und auf die Frage des Untersuchungsrichters, was ihn bewogen habe, Biber-Aktien zu kaufen, deponierte der Kläger, es sei "das positive Bild" gewesen, das er von der Biber-Gruppe gehabt habe.

2.3 Aus diesen Gründen kann einerseits aufgrund der zeitlichen Verhältnisse und andrerseits aufgrund der von der Vorinstanz festgestellten Gründe für den Kauf der Aktien keine Rede davon sein, dass die Angaben im Prospekt kausal für den Kaufentschluss gewesen sein sollen. Die Vorinstanz hat die Klage daher zu Recht abgewiesen, soweit sie sich auf die Prospekthaftung stützte.

3.
Weiter beruft sich der Kläger auch auf die aktienrechtliche Verantwortlichkeit der Beklagten.

3.1 Gemäss Art. 754 Abs. 1 OR sind die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
3.1.1 Nach den Grundsätzen des Haftpflichtrechtes ist nur derjenige geschädigt, dem ein direkter Schaden in seinem Vermögen zugefügt worden ist. Der Dritte, der nur aufgrund einer besonderen Beziehung zum Direktgeschädigten einen Reflexschaden - bzw. mittelbaren Schaden - erleidet, besitzt grundsätzlich keinen Anspruch gegen den Schadensverursacher (BGE 127 III 403 E. 4b/aa S. 407; 112 II 118 E. 5c S. 125; Roland Brehm, Berner Kommentar, 2. Aufl., Bern 1998, Rz. 19 f. zu Art. 41 OR; Franz Werro, Commentaire romand, CO I, Genf 2003, N. 15 zu Art. 41 OR; je mit Hinweisen). Wie im Haftpflichtrecht treten auch im Bereich der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit Fälle der bloss mittelbaren Schädigung der Betroffenen auf. Denkbar ist beispielsweise der Fall, dass ein Gläubiger im Gesellschaftskonkurs feststellen muss, dass seine Konkursdividende dadurch vermindert wurde, dass ein Organ der Gesellschaft einen Schaden verursacht hat. Möglich ist auch, dass ein Aktionär aufgrund eines Wertverlustes seiner Aktien einen Schaden erleidet, welcher mittelbar daraus resultiert, dass der Gesellschaft durch Pflichtverletzungen seitens der Organe ein Schaden verursacht wurde (François Chaudet, Droit suisse des affaires, 2. Aufl., Basel 2004, S.
150, Rz. 733; Böckli, a.a.O., Rz. 226, S. 2083). In diesen Situationen ist entsprechend den haftpflichtrechtlichen Grundsätzen in erster Linie die Gesellschaft als direkt Geschädigte aktivlegitimiert, Schadenersatz gegenüber den verantwortlichen Organmitgliedern zu verlangen. Für die mittelbar geschädigten Aktionäre und Gläubiger gibt es keine Möglichkeiten, ihren eigenen Reflexschaden mittels Individualklage geltend zu machen. Ausserhalb des Konkurses steht dem Aktionär - nicht aber dem Gesellschaftsgläubiger (BGE 117 II 432 E. 1b/dd S. 439) - immerhin die Möglichkeit offen, mittels Gesellschaftsklage Schadenersatz für die Gesellschaft einzuklagen (Art. 756 Abs. 1 OR). Nach der Konkurseröffnung ist in erster Linie der Konkursverwalter berechtigt, die Verantwortlichkeitsansprüche der konkursiten Gesellschaft gegenüber den verantwortlichen Organmitgliedern geltend zu machen. Die Aktionäre und Gesellschaftsgläubiger können den Schaden der Gesellschaft gegenüber den verantwortlichen Organen nur einklagen, wenn der Konkursverwalter auf die Geltendmachung von Verantwortlichkeitsansprüchen verzichtet (Art. 757 OR). Die Klageberechtigung des Konkursverwalters hat Vorrang.
3.1.2 Wenn der durch die Organe verursachte Schaden nicht im Vermögen der Gesellschaft, sondern unmittelbar im Vermögen der Aktionäre oder Gesellschaftsgläubiger eingetreten ist, können diese direkt gegenüber den verantwortlichen Organen die Leistung von Schadenersatz einklagen (Chaudet, a.a.O., Rz. 734 und 752). Diese Klagemöglichkeit ist keiner Beschränkung unterworfen, solange kein Konkurs über die Gesellschaft eröffnet ist. Das Gleiche gilt grundsätzlich auch nach der Eröffnung des Konkurses, wenn ausschliesslich Aktionäre bzw. Gesellschaftsgläubiger geschädigt worden sind (Urteil 4C.200/2002 vom 13. November 2002, Urteil 4C.200/2002 vom 13. November 2002, E. 3 nicht publ. in BGE 129 III 129 ff.; Chaudet, a.a.O., S. 154, Rz. 745). Wenn hingegen nebst den Aktionären und Gesellschaftsgläubigern auch die konkursite Gesellschaft direkt geschädigt ist, kann die Individualklage der Aktionäre und Gläubiger in Konkurrenz zu den Ansprüchen der Gesellschaft treten. Nur für diesen Fall hat die Rechtsprechung die Klagebefugnis der Aktionäre und Gläubiger zur Verhinderung eines Wettlaufs zwischen der Konkursverwaltung und den direkt klagenden Gläubigern bzw. Aktionären zur Geltendmachung von Verantwortlichkeitsansprüchen eingeschränkt.
Danach können die Aktionäre bzw. Gläubiger ihren direkten Schaden nur ausnahmsweise geltend machen, wenn das Verhalten eines Gesellschaftsorgans gegen aktienrechtliche Bestimmungen verstösst, die ausschliesslich dem Gläubiger- bzw. Aktionärsschutz dienen oder die Schadenersatzpflicht auf einem anderen widerrechtlichen Verhalten des Organs im Sinn von Art. 41 OR oder einem Tatbestand der culpa in contrahendo gründet (BGE 128 III 180 E. 2c S. 182 f.; 127 III 374 E. 3b S. 377; 125 III 86 E. 3a S. 88 f.; 122 III 176 E. 7 S. 189 f.). Der Anwendungsbereich der erwähnten Rechtsprechung ist in diesem Sinn zu präzisieren.

3.2 Im vorliegenden Fall hat der Kläger seinen Schaden im kantonalen Verfahren damit begründet, dass die von ihm gekauften Aktien schon im Zeitpunkt des Kaufes bedeutend weniger wert gewesen seien, als der damalige Börsenwert betragen habe, und dass sie schliesslich wertlos geworden seien.
3.2.1 Soweit der Kläger seinen Schaden damit begründet, dass der Kurs der Biber-Aktien in der Zeit nach dem Kauf eingebrochen sei, beruft er sich auf einen Reflexschaden, da der Kursrückgang der Aktien auf eine Wertverminderung der Gesellschaft zurückzuführen ist. Unmittelbar geschädigt wurde die Gesellschaft. Gewiss hat auch der Kläger durch den Kurseinbruch einen Schaden erlitten, doch handelt es sich dabei lediglich um einen mittelbaren Schaden, der den Aktionär in seiner Eigenschaft als Anteilseigner der direkt geschädigten Gesellschaft trifft. Als Reflexgeschädigter hat der Aktionär keine Möglichkeit, seinen mittelbaren Schaden mit Individualklage geltend zu machen (vgl. E. 3.1.1.). Aber auch die Gesellschaftsklage, mit welcher der Schaden der Gesellschaft geltend gemacht werden könnte, ist im vorliegenden Fall ausgeschlossen. Wie den verbindlichen Feststellungen der Vorinstanz entnommen werden kann, hat der Konkursverwalter im Konkurs der Biber Holding AG mit den Organen einen Gesamtvergleich abgeschlossen und dabei die "Verantwortlichkeits- und sonstigen Schadenersatzansprüche" gegenüber acht Verwaltungsräten - darunter den drei Beklagten - realisiert. Wenn der Konkursverwalter die der Gesellschaft zustehenden Ansprüche
bereits geltend gemacht und realisiert hat, besteht kein Raum für eine Gesellschaftsklage des Aktionärs (Art. 757 Abs. 1 Satz 2 OR). Nur nebenbei bemerkt verlangt der Kläger nicht die Zahlung von Schadenersatz an die Gesellschaft, sondern an sich selbst.
3.2.2 Weiter begründet der Kläger eine Vermögensschädigung damit, dass in den Prospekten und sonstigen von den Beklagten zu verantwortenden Mitteilungen unwahre oder unvollständige Angaben über den Zustand der Biber Holding AG verbreitet worden seien, so dass die Aktien bereits im Zeitpunkt des Aktienkaufs bedeutend weniger wert gewesen seien, als der damalige Börsenwert betragen habe. Diesbezüglich sei den Beklagten ein widerrechtliches Verhalten im Sinn von Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 152 StGB vorzuwerfen. Dazu ist zu bemerken, dass sich der Vorwurf der "unwahren oder unvollständigen Angaben" (Art. 152 StGB) im Wesentlichen mit dem Vorwurf der "unrichtigen, irreführenden oder den gesetzlichen Anforderungen nicht entsprechenden Angaben" (Art. 752 OR) deckt, welcher im Zusammenhang mit der Prospekthaftung erhoben wurde (vgl. E. 2). Die Vorinstanz hat in diesem Zusammenhang verbindlich festgehalten, dass weder der Prospekt noch sonstige Informationen, die den beklagten Organen zuzuschreiben wären, für den Kaufentschluss des Klägers kausal gewesen seien. Vielmehr habe der Kläger in einer parallel geführten Strafuntersuchung gegen die Organe der Biber Holding AG als Zeuge deponiert, er habe vor dem Kauf das Marktgeschehen etwas
verfolgt. Einer der Hauptgründe für den Kauf sei gewesen, dass die drei Grossbanken und die T.________ AG Hauptaktionäre gewesen seien. Auch der Aktienführer der Zeitschrift "Finanz und Wirtschaft" sei eine Informationsquelle gewesen. Als Beweggrund für den Kauf der Biber-Aktien habe er dem Untersuchungsrichter "das positive Bild" angegeben, das er von der Biber-Gruppe gehabt habe. Daraus ergibt sich, dass das behauptete widerrechtliche Verhalten der beklagten Organe (Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 152 StGB) nicht kausal für den Aktienkauf gewesen sein kann. Die Feststellung der Vorinstanz in Bezug auf den natürlichen Kausalzusammenhang sind tatsächlicher Natur (BGE 123 III 110 E. 2 S. 111 m.w.H.) und insofern für das Bundesgericht verbindlich (Art. 63 Abs. 2 OG). Auf der Grundlage der tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil ist nicht ersichtlich, inwieweit die behaupteten Verfehlungen der Beklagten kausal für den von ihm geltend gemachten direkten Schaden gewesen sein sollen. Mangels natürlicher Kausalität und direkten Schadens ist der Kläger mit seiner Individualklage ausgeschlossen. Die Vorinstanz hat die Klage somit im Ergebnis zu Recht abgewiesen.

4.
Aus diesen Gründen erweist sich die Berufung als unbegründet. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird der Kläger kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 156 Abs. 1 und Art. 159 Abs. 2 OG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Berufung wird abgewiesen.

2.
Die Gerichtsgebühr von Fr. 4'500.-- wird dem Kläger auferlegt.

3.
Der Kläger hat die Beklagten für das bundesgerichtliche Verfahren mit je Fr. 5'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 9. November 2004
Im Namen der I. Zivilabteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Der Präsident: Der Gerichtsschreiber:

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 754 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 754 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 754 - 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
¹	Die Mitglieder des Verwaltungsrates und alle mit der Geschäftsführung oder mit der Liquidation befassten Personen sind sowohl der Gesellschaft als den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
²	Wer die Erfüllung einer Aufgabe befugterweise einem anderen Organ überträgt, haftet für den von diesem verursachten Schaden, sofern er nicht nachweist, dass er bei der Auswahl, Unterrichtung und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 41 - 1 Wer einem andern widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit, wird ihm zum Ersatze verpflichtet.
¹	Wer einem andern widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit, wird ihm zum Ersatze verpflichtet.
²	Ebenso ist zum Ersatze verpflichtet, wer einem andern in einer gegen die guten Sitten verstossenden Weise absichtlich Schaden zufügt.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 41 - 1 Wer einem andern widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit, wird ihm zum Ersatze verpflichtet.
¹	Wer einem andern widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit, wird ihm zum Ersatze verpflichtet.
²	Ebenso ist zum Ersatze verpflichtet, wer einem andern in einer gegen die guten Sitten verstossenden Weise absichtlich Schaden zufügt.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 756 - 1 Neben der Gesellschaft sind auch die einzelnen Aktionäre berechtigt, den der Gesellschaft verursachten Schaden einzuklagen. Der Anspruch des Aktionärs geht auf Leistung an die Gesellschaft.
¹	Neben der Gesellschaft sind auch die einzelnen Aktionäre berechtigt, den der Gesellschaft verursachten Schaden einzuklagen. Der Anspruch des Aktionärs geht auf Leistung an die Gesellschaft.
²	Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die Gesellschaft die Klage erhebt. Sie kann den Verwaltungsrat oder einen Vertreter mit der Prozessführung betrauen.644

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 757 - 1 Im Konkurs der geschädigten Gesellschaft sind auch die Gesellschaftsgläubiger berechtigt, Ersatz des Schadens an die Gesellschaft zu verlangen. Zunächst steht es jedoch der Konkursverwaltung zu, die Ansprüche von Aktionären und Gesellschaftsgläubigern geltend zu machen.
¹	Im Konkurs der geschädigten Gesellschaft sind auch die Gesellschaftsgläubiger berechtigt, Ersatz des Schadens an die Gesellschaft zu verlangen. Zunächst steht es jedoch der Konkursverwaltung zu, die Ansprüche von Aktionären und Gesellschaftsgläubigern geltend zu machen.
²	Verzichtet die Konkursverwaltung auf die Geltendmachung dieser Ansprüche, so ist hierzu jeder Aktionär oder Gläubiger berechtigt. Das Ergebnis wird vorab zur Deckung der Forderungen der klagenden Gläubiger gemäss den Bestimmungen des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes vom 11. April 1889646 verwendet. Am Überschuss nehmen die klagenden Aktionäre im Ausmass ihrer Beteiligung an der Gesellschaft teil; der Rest fällt in die Konkursmasse.
³	Vorbehalten bleibt die Abtretung von Ansprüchen der Gesellschaft gemäss Artikel 260 des Schuldbetreibungs- und Konkursgesetzes vom 11. April 1889.
⁴	In die Berechnung des Schadens der Gesellschaft sind Forderungen von Gesellschaftsgläubigern, die im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurückgetreten sind, nicht einzubeziehen.647