4C.378/2002 - 2003-04-01 - Gesellschaftsrecht - Tribunale federale Tribunal federal {T 0/2} 4C.378/2002 /ech Arrêt du 1er avril

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4C.378/2002 /ech

Arrêt du 1er avril 2003
Ire Cour civile

Composition
MM. les Juges Corboz, Président, Walter et Favre.
Greffière: Mme de Montmollin.

Parties
A.________,
défendeur et recourant, représenté par Me François Mudry, avocat, rue de l'Athénée 22, case postale 207, 1211 Genève 12,

contre

B.________,
demandeur et intimé, représenté par Me Marie-Flore Dessimoz, avocate, chemin du Grand-Puits 42, 1217 Meyrin.

Objet
résiliation d'un contrat de société simple; montant dû au titre de liquidation

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève du 11 octobre 2002.

Faits:
A.
A.________, paysagiste, était propriétaire depuis 1971 de la parcelle n° 141 de la commune X.________, d'une superficie de 2 786 m2, située pour l'essentiel en zone agricole.

Désireux de mettre en valeur son bien-fonds, A.________ s'est approché de l'architecte B.________, qu'il a rencontré en janvier 1991. Dès ce moment, B.________ a mené, seul ou parfois accompagné de A.________, toutes les démarches administratives et politiques nécessaires au déclassement du terrain auprès des autorités cantonales et communales.

En 1992, un projet de révision du plan directeur a prévu le déclassement total de la parcelle n° 141 en zone 4B, ce qui impliquait des restrictions importantes à la constructibilité. Le maire de X.________ avait toutefois annoncé son intention d'étendre la zone constructible à l'immeuble de A.________.

En 1996, les démarches en vue du déclassement paraissaient en bonne voie d'aboutir. B.________, qui n'avait pas encore été rémunéré pour l'activité qu'il avait déployée, a proposé à A.________ de former une société simple. A cet effet, il a préparé un contrat que son interlocuteur a signé le 28 août 1996, un mois après l'avoir reçu.

Le but de la société simple consistait dans l'obtention d'une modification du régime de zone applicable à la parcelle n° 141, puis dans la promotion, la construction et la vente des immeubles qui pourraient y être érigés (art. 1). L'apport de A.________ consistait en la mise à disposition de la parcelle n° 141 (art. 2), celui de B.________, en l'ensemble du travail qu'il avait effectué "jusqu'à et y compris" le déclassement de ladite parcelle en zone constructible (art. 3). Les parties confiaient à B.________ le mandat complet d'architecte au tarif A de la norme 102 SIA pour la réalisation des futurs immeubles sur la parcelle n° 141 (art. 4). Elles étaient d'autre part convenues d'unir leurs efforts pour obtenir une mise en valeur optimale du bien-fonds et, partant, le meilleur prix possible, se réservant de décider, selon les circonstances, s'il était préférable de vendre la parcelle après l'obtention des autorisations définitives de construire ou après l'achèvement des constructions proprement dites, auquel cas A.________, en sa qualité de propriétaire inscrit au registre foncier, s'engageait à faire noter dans les actes de vente la reprise du mandat d'architecte par le ou les acquéreurs (art. 5 et 6). Le contrat indiquait que
dans tous les cas le prix de vente inclurait le coût des constructions éventuelles ainsi que la rémunération de l'architecte pour les prestations qu'il aurait réalisées jusqu'à la vente (art. 7). La valeur du terrain nu, c'est-à-dire sans le coût d'éventuelles constructions et sans la rémunération de l'architecte, était fixée à 200 fr. le m2 (soit 557 200 fr. pour l'ensemble de la parcelle). Pour le cas où le prix de vente du terrain nu était supérieur à la valeur de 200 fr. le m2 admise par les parties, la différence entre celle-ci et le prix obtenu serait considérée comme bénéfice de la société simple et partagée à parts égales entre les deux associés. Pour le cas où le prix de vente du terrain nu devait être inférieur à la valeur de 200 fr. le m2 admise par les parties, A.________ s'engageait à verser à B.________ la somme de 70 000 fr. au titre d'indemnité pour l'ensemble du travail qu'il avait effectué en vue d'obtenir le déclassement de la parcelle n° 141 en zone constructible (art. 8). Le contrat réglait encore expressément l'hypothèse du décès des parties. Ainsi, en cas de disparition de A.________, ses héritiers se voyaient reconnaître le droit de reprendre ses droits et obligations dans le contrat, soit de dénoncer
celui-ci moyennant le rachat de la part de B.________, part dont la valeur était fixée à la somme forfaitaire de 200 000 fr. (art. 9). Si ce dernier venait à mourir, la société devait être dissoute; dans ce cas, ses héritiers n'avaient que le droit de prétendre à la restitution de son apport, fixé à la somme forfaitaire de 70 000 fr. (art. 10).

Quelques temps après, B.________ a demandé à un collègue, C.________, de s'associer avec lui et d'établir un projet de construction de villas sur la parcelle de A.________. C.________ a élaboré le dossier de plans nécessaires au dépôt d'une requête en autorisation de construire.

Le nouveau plan de zones, mis à l'enquête publique dans la feuille officielle du 9 mai 1997, n'avait pas suscité d'opposition. Le 28 mai 1998, le Grand Conseil du canton de Genève a voté partiellement le nouveau plan de zones de la commune X.________. La parcelle n° 141 est passée en zone constructible.

Durant ce temps, B.________, son associé C.________, de même que A.________, seuls ou ensemble, continuaient toujours à s'occuper du projet immobilier, cherchant des clients, soumettant de façon informelle le projet au Département cantonal de l'aménagement,
de l'équipement et du logement, ou encore rencontrant le maire de X.________.
B.
Par courrier recommandé du 29 septembre 1998, A.________ a mis un terme immédiat au contrat de société simple, prétendant que ce dernier contenait des "clauses exorbitantes pour ne pas dire léonines". B.________ s'y est opposé. Rappelant l'activité importante qu'il avait déployée pour le déclassement de la parcelle, il a soutenu que l'exécution du contrat de société simple devait être poursuivie jusqu'à l'obtention de l'autorisation définitive de construire, après quoi les parties décideraient s'il fallait vendre avant ou après la réalisation des villas prévues. A.________ n'est pas revenu sur sa décision. Invoquant le fait que la conjoncture s'était modifiée depuis 1996, il a invité B.________ à formuler ses réclamations de frais et honoraires, ce que ce dernier a fait en lui adressant une facture le 17 novembre 1998. Par lettre du 3 décembre 1998, l'architecte a réclamé à son ancien associé la restitution de son apport, fixé contractuellement à 70 000 fr., ainsi que le paiement de sa facture, d'un montant de 64 818 fr. (62 818 fr. pour ses activités d'architecte proprement dites et 2000 fr. de frais de géomètre). A.________ a contesté la note d'honoraires du 17 novembre 1998 en niant avoir jamais donné à B.________ le mandat de
procéder à une quelconque étude.

Par publications dans la FAO des 5 janvier et 28 février 2001, A.________ a obtenu l'autorisation définitive de construire sur son terrain quatre villas jumelées avec couverts à voitures. Parallèlement à la procédure d'autorisation de construire, A.________ avait morcelé son bien-fonds en différentes parcelles, vendues entre 253 fr. et 458 fr. le m2.
C.
Par acte du 12 février 1999, B.________ a assigné A.________ en paiement de 70 000 fr. correspondant à la valeur de son apport, de 64 818 fr. 70 équivalant aux prestations effectuées par lui après le déclassement de la parcelle, de 19 804 fr. pour résiliation en temps inopportun du mandat, et de 139 300 fr. à titre de part à la plus value acquise par la parcelle n° 141 à la date de la dissolution de la société simple, le tout avec intérêts. Après avoir commis un expert, le Tribunal de première instance du canton de Genève a condamné le défendeur à verser les sommes de 64 818 fr. 70 et de 70 000 fr. avec intérêts à 5 % dès le 3 décembre 1998 réclamées par le demandeur. Ce dernier s'est vu également reconnaître le droit à la moitié du bénéfice de liquidation de la société simple, arrêtée par le tribunal à 122 565 fr. 65 avec intérêts à 5 % dès le 12 février 1999, sa prétention portant sur le versement d'une indemnité pour résiliation en temps inopportun étant en revanche écartée.

Saisie par les deux parties, la Chambre civile de la Cour de justice de Genève a confirmé le jugement de première instance par arrêt du 11 octobre 2002, prononçant au surplus la mainlevée définitive d'une opposition formée par A.________ dans la poursuite n° ... .
D.
A.________ recourt en réforme au Tribunal fédéral contre l'arrêt du 11 octobre 2002, dont il demande l'annulation. Sur le fond, ses conclusions tendent principalement au rejet de la demande, subsidiairement au renvoi de la cause à l'instance cantonale pour nouvelle décision sur la valeur de la parcelle litigieuse et la part de liquidation de la société simple.

B.________ invite le Tribunal fédéral à rejeter le recours dans la mesure de sa recevabilité.

La cour cantonale ne formule pas d'observations.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
Le défendeur dirige plusieurs de ses critiques contre des points de fait de la décision attaquée. Il convient de rappeler que, dans la procédure du recours en réforme, le Tribunal fédéral est lié par les constatations des magistrats cantonaux. Certes, la règle connaît des exceptions, lorsque des dispositions fédérales en matière de preuve ont été violées, s'il y a lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2

OJ) ou s'il faut compléter les constatations de fait de l'autorité cantonale parce que celle-ci a considéré à tort des faits régulièrement allégués comme sans pertinence (art. 64

OJ; ATF 127 III 248 consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a). Il appartient toutefois au recourant de faire valoir expressément et précisément ces exceptions (art. 55 al. 1 let. c

OJ). En l'occurrence, le défendeur, confondant le Tribunal fédéral avec une juridiction d'appel, semble avoir totalement perdu de vue cette condition, si bien que les arguments qu'il soulève sur la base de constatations ne ressortant pas de la décision attaquée ou les critiques qu'il dirige contre les constatations de l'expert doivent être écartées d'emblée.
2.
Selon l'arrêt cantonal, les premiers juges ont dénié au défendeur, à juste titre, le droit d'invoquer une erreur essentielle car il avait le contrat à disposition pendant suffisamment de temps avant de le signer. Le défendeur ne peut pas non plus se plaindre de lésion, car il s'est écoulé plus d'un an entre la signature du contrat et la déclaration de résiliation (art. 21 CO). Avec raison, le défendeur ne conteste pas ces deux points devant le Tribunal fédéral. ll n'y a pas lieu d'y revenir.
3.
La Cour de justice a retenu que le demandeur avait déployé une activité déterminante pour l'obtention du déclassement de la parcelle litigieuse en zone constructible, intervenu le 28 mai 1998, soit avant la déclaration de résiliation de la société, admettant en outre que ce changement de zone avait fait augmenter la valeur du terrain par rapport à celle qui avait été fixée dans le contrat du 28 août 1996. Cette hausse de valeur constituait donc un gain revenant à la société, et même tout l'actif social, à prendre en compte dans la liquidation de la société. Concrètement, les autorités cantonales ont estimé que les dates de dissolution et de liquidation de la société coïncidaient, faute d'affaires à continuer après la déclaration de résiliation contenue dans le courrier du 29 septembre 1998 du défendeur. A ce moment, le terrain pouvait être estimé, selon l'expert judiciaire, à 336 fr. 40 le m2, soit à 937 150 fr. L'actif social se montait donc à 379 950 fr. (937 150 fr. moins 557 200 fr. représentant la valeur de la parcelle à 200 fr. le m2). De cette somme, il y avait lieu de déduire les montants nécessaires au paiement des dettes sociales, au remboursement des dépenses et avances de chacun des associés ainsi qu'au remboursement
des apports, le solde étant réparti par moitié entre les parties. Les autorités cantonales ont ainsi admis que la société était redevable des honoraires facturés par le demandeur, quand bien même celui-ci s'était substitué un tiers, étant observé encore que les montants facturés avaient été jugés pleinement justifiés par l'expert. S'agissant des apports, la cour a retenu que le demandeur avait droit à reprendre les 70 000 fr. que lui reconnaissait le contrat de société simple, le défendeur ayant quant à lui déjà repris possession du sien, constitué par sa parcelle. En définitive, les instances cantonales ont donc estimé que le bénéfice de liquidation au 29 septembre 1998 équivalait à l'actif social de 379 950 fr., dont à soustraire les honoraires du demandeur par 64 818 fr. 70 et la restitution de l'apport du même, par 70 000 fr., ce qui donnait un solde de 245 131 fr. 30. Les parties avaient chacune droit à la moitié de ce dernier montant, soit à 122 565 fr. 65.
4.
4.1 Le premier moyen du recours est fondé sur l'art. 532 CO. Le défendeur conteste l'existence d'une plus-value à partager entre les associés.

Exposant que, selon le contrat de société du 28 août 1996, les parties étaient convenues que le prix de vente de la parcelle litigieuse dépassant la somme de 200 fr. au m2 devait être considérée comme bénéfice de la société, le recourant prétend en substance qu'à défaut de vente au jour de dissolution, la cour cantonale ne pouvait retenir l'existence d'un bénéfice. Les juges auraient intégré dans leur analyse de la situation de fait au 29 septembre 1998 des événements qui se sont produits deux ans plus tard. Aux yeux du défendeur, l'obtention du déclassement en zone constructible ne confère pas encore de droit acquis à l'octroi d'une autorisation de construire. A le suivre, la cour cantonale aurait dû s'interroger sur la question de savoir ce qui se serait passé pour les associés et la répartition d'un prétendu bénéfice s'il n'avait, aujourd'hui encore, pas vendu la parcelle. Les parties se seraient trouvées dans la situation décrite à l'art. 8 dernier alinéa du contrat: il n'y aurait pas eu de bénéfice à partager et le demandeur n'aurait pu prétendre qu'au paiement de 70 000 fr.
4.2 En l'espèce, le contrat de société ne contient aucune disposition visant l'hypothèse d'une dénonciation unilatérale par l'un des associés selon l'art. 545 al. 1 ch. 6 CO. La société simple devait normalement durer jusqu'à la vente de la parcelle, après l'autorisation définitive de construire ou après l'achèvement des constructions proprement dites (art. 6 du contrat de société), la seule autre cause de fin de la société expressément réglée étant le décès d'un associé (art. 9 et 10). Le défendeur se réfère en vain à l'art. 8 pour prétendre que, en l'absence de vente, le demandeur n'aurait droit qu'à 70 000 fr. au titre d'indemnité pour l'ensemble de son travail: la clause invoquée ne concerne que l'hypothèse de la vente du terrain; elle règle les relations financières entre les parties en fonction du prix de vente finalement obtenu pour la parcelle, distinguant selon que le prix du terrain nu est supérieur à 200 fr. le m2, auquel cas le montant obtenu doit être considéré comme bénéfice de la société et partagé à parts égales entre les deux associés, ou inférieur, éventualité dans laquelle le demandeur ne pourra obtenir que la somme de 70 000 fr. au titre d'indemnité pour son travail (cf. art. 533 al. 3 CO); rien ne permet de
retenir que les parties, en adoptant cette disposition, voulaient également envisager la possibilité d'une liquidation de la société sans vente du terrain.

Dans ces circonstances, c'est à bon droit que la cour cantonale, jugeant que la réalisation du but social était devenue impossible (art. 545 al. 1 ch. 1 CO) en raison du désaccord des parties, a procédé aux opérations de liquidation selon les règles des art. 548 ss CO. La méthode retenue par les premiers juges est conforme à l'art. 549 CO, à savoir la détermination de l'actif social dans un premier temps, puis le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances faites par les associés, opérations suivies de la restitution des apports puis de la répartition du bénéfice ou du déficit.

Les juges cantonaux ont considéré que l'actif social au jour de la dissolution correspondait à l'augmentation de la valeur de la parcelle mise à disposition par le défendeur pendant la durée de la société simple. Cette opinion, qui respecte la jurisprudence du Tribunal fédéral (ATF 105 II 204 consid. 2; Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd., n° 6849), doit être suivie dans la mesure où il ne s'agissait pas d'une augmentation due à des facteurs purement conjoncturels, mais bien du résultat de l'activité déployée dans le cadre de la société simple (Staehelin, Commentaire bâlois, n° 10 ad art. 548 -549 CO).

La cour cantonale s'est déclarée convaincue, au regard de l'ensemble des faits, que le demandeur s'était dépensé sans compter pour tenter d'obtenir le déclassement souhaité. Elle a ajouté qu'il ne faisait aucun doute, dans son esprit, qu'il avait en tout cas contribué à l'obtention du déclassement - activité d'ailleurs explicitement reconnue dans le préambule du contrat de société simple - , même si son travail n'était pas la seule cause. Le Tribunal fédéral est lié par cette constatation de fait (art. 63 al. 2

OJ; 123 III 110 consid. 2; 121 IV 207 consid. 2a), que le défendeur ne discute d'ailleurs plus. Ce dernier prétend toutefois que le déclassement du terrain en zone constructible ne pouvait en lui-même provoquer une hausse de la valeur du terrain. Seule l'obtention d'un permis de construire aurait pu avoir cet effet, dans la mesure où il n'existe aucun droit acquis à la délivrance d'une autorisation de construire. Cet argument est fallacieux. Il est notoire que le classement en zone constructible d'un terrain est un facteur déterminant dans sa valeur vénale; les autorités compétentes doivent en effet, comme l'a retenu la cour cantonale, donner leur aval à tout projet respectant les conditions légales de construction, ce qui
représente une garantie importante pour les nouveaux acquéreurs malgré l'incertitude qui demeure jusqu'à l'approbation du projet définitif. L'expert a du reste confirmé cette situation: il ressort de son rapport que le prix de la parcelle litigieuse en zone constructible le 29 septembre 1998 pouvait être estimé à 350 fr. le m2, alors qu'en zone agricole le 28 août 1996 il était de 200 fr. le m2 compte tenu du fait que le déclassement était envisageable, et entre 10 et 15 fr. le m2 si l'on faisait abstraction de ce dernier élément.

Au vu de ce qui précède, force est de constater que la cour cantonale n'a pas violé le droit fédéral en considérant l'augmentation de la valeur de la parcelle litigieuse durant l'existence de la société simple comme un gain revenant à la société et à partager entre les associés, nonobstant le droit du défendeur de reprendre en nature son apport (contrairement à la règle générale de 548 al. 1 CO) constitué de la seule mise à disposition d'une chose (art. 531 CO; Tercier, op. cit., n° 6686).
5.
5.1 Dans un deuxième moyen, le défendeur invoque la violation des art. 1 et 164 CO. D'une part, il reproche à la cour cantonale d'avoir admis qu'il avait ratifié par actes concluants la sous-traitance des plans par le demandeur à son associé. D'autre part, il soutient que l'architecte n'a pas la légitimation active pour faire valoir la créance de son associé, faute de cession de créance en bonne et due forme.
5.2 La critique consistant à nier la ratification par actes concluants de la part du défendeur du sous-mandat donné à l'associé du demandeur tombe à faux: c'est bien la conclusion du contrat (principal) d'architecte que les autorités cantonales ont considérée comme établie au moins par actes concluants, et non l'existence d'un accord portant sur la substitution d'architecte. La cour cantonale a en effet admis, avec les premiers juges, que le défendeur avait confié au demandeur l'exécution des plans de construction d'immeubles sur sa parcelle, retenant qu'il ne pouvait pas ignorer l'établissement effectif des plans en question et qu'il avait même évoqué le projet avec diverses personnes. De toute façon, le contrat de société mentionnait expressément en son art. 4 que les parties attribuaient au demandeur le mandat d'architecte au tarif A en vigueur de la norme SIA 102. Le défendeur ne soutient plus devant le Tribunal fédéral n'avoir jamais passé de contrat d'architecte avec son ancien associé. L'arrêt attaqué est définitif sur ce point.

La cour cantonale a estimé qu'il importait peu que le demandeur, surchargé, ait chargé son associé architecte d'effectuer les plans relatifs à cette réalisation, tâche qui avait été remplie avec soin, ce que le défendeur n'avait jamais contesté, et facturée selon le tarif SIA prévu dans la convention. Que l'on soumette les relations des parties au contrat d'entreprise ou aux règles du mandat, le demandeur était en l'occurrence en droit de se substituer un sous-traitant ou un sous-mandataire; n'aurait-il d'ailleurs pas eu cette prérogative, que le défendeur aurait dû tout de même s'acquitter de la rémunération convenue ou usuelle, car le mandant ne subissait pas de dommage et la prestation fournie était satisfaisante.

Cette opinion doit être confirmée. Comme la cour cantonale, on peut laisser ouverte la question de la nature juridique exacte du contrat passé avec le demandeur, en soulignant que dans la mesure où celui-ci avait pour objet l'établissement de plans susceptibles d'obtenir une autorisation, la balance penche plutôt en faveur du contrat d'entreprise (ATF 114 II 53 consid. 2b p. 56, confirmé in arrêt 4C.258/1999 du 23 novembre 1999, consid. 2a et b). Il n'est pas non plus nécessaire d'examiner si le demandeur pouvait renoncer à exécuter personnellement la tâche qu'il avait acceptée (art. 364 al. 2 CO et 398 al. 3 CO). Le défendeur n'allègue nullement qu'il ait subi un dommage ou que les plans aient été affectés d'un défaut. Niant avoir eu de relations avec l'associé du demandeur, il n'a jamais prétendu qu'il aurait résilié le contrat de société, et avec lui le contrat d'architecte, en raison de la sous-traitance. Dans ces conditions, c'est à bon droit que la cour cantonale a considéré que le créancier des honoraires d'architecte restait le demandeur. Dans le contrat d'entreprise, il ne se noue aucun rapport juridique entre le sous-traitant et le maître principal (Gauch, Le contrat d'entreprise, n° 162), si bien que le premier n'a pas
de droit à la rémunération ni d'autres prétentions contractuelles à faire valoir contre le second (Gauch, op. cit., n° 173). La situation est semblable dans le mandat: le mandataire substitué n'a pas de créance contractuelle en honoraires à l'encontre du maître de l'ouvrage principal (Weber, Commentaire bâlois, n° 7 ad art. 399 CO). Le demandeur est ainsi titulaire de la créance qu'il invoque à l'encontre du défendeur, sans que l'on puisse exiger de lui une cession au sens de l'art. 164 CO. Ce deuxième moyen est mal fondé.

5.3 Dans un troisième moyen, intitulé "Disproportions dans le contrat de société du 28 août 1996", le défendeur s'en prend à l'interprétation du contrat de société, qui aurait été opérée à son détriment. Il fait valoir que même si les premiers juges étaient autorisés à conclure que la résiliation du contrat de société, selon l'art. 21 CO, ne pouvait intervenir plus de deux ans après la signature, ils auraient dû, en interprétant ses déclarations, atténuer les effets trop lourds pour lui de la convention signée. Faute d'avoir recherché son intime conviction, les instances cantonales auraient violé l'art. 18 CO. D'après l'économie du contrat, le demandeur ne pouvait à la fois prétendre au paiement de son activité d'architecte et à une participation au bénéfice de la société.
5.4 Cette critique doit être également rejetée. On a déjà relevé que la dénonciation du contrat par le défendeur avait entraîné la dissolution de la société et sa liquidation conformément aux art. 548 ss CO, et que ce cas de figure n'était pas prévu par la convention des parties, en particulier par son art. 8. On a aussi vu que le demandeur était en droit de réclamer le paiement de sa note d'honoraires, jugée parfaitement fondée par l'expert, pour le travail qu'il avait effectué en conformité avec le contrat; à ce propos, il ne saurait donc y avoir violation de l'art. 42 al. 2 CO sur l'évaluation du dommage. Le non-transfert de propriété de la parcelle n° 141, explicable pour des raisons fiscales et souvent observé dans la pratique, ne signifie pas que le demandeur n'avait pas l'intention de s'associer pleinement avec le défendeur. Enfin, on rappellera que, selon les constatations de fait de la cour cantonale, l'apport du défendeur avait été chiffré à un montant très élevé à l'époque de la conclusion du contrat de société simple, en anticipant dans une certaine mesure le déclassement futur, ce qui jouait en sa faveur puisque cette circonstance avait pour effet de diminuer sensiblement le bénéfice de la société simple.
6.
Le recourant qui succombe supportera les frais de justice et versera une indemnité de dépens à l'intimé (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté.
2.
Un émolument judiciaire de 6500 fr. est mis à la charge du recourant.
3.
Le recourant versera à l'intimé une indemnité de 7500 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève.
Lausanne, le 1er avril 2003
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: La greffière:

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 21 - 1 Wird ein offenbares Missverhältnis zwischen der Leistung und der Gegenleistung durch einen Vertrag begründet, dessen Abschluss von dem einen Teil durch Ausbeutung der Notlage, der Unerfahrenheit oder des Leichtsinns des andern herbeigeführt worden ist, so kann der Verletzte innerhalb Jahresfrist erklären, dass er den Vertrag nicht halte, und das schon Geleistete zurückverlangen.
¹	Wird ein offenbares Missverhältnis zwischen der Leistung und der Gegenleistung durch einen Vertrag begründet, dessen Abschluss von dem einen Teil durch Ausbeutung der Notlage, der Unerfahrenheit oder des Leichtsinns des andern herbeigeführt worden ist, so kann der Verletzte innerhalb Jahresfrist erklären, dass er den Vertrag nicht halte, und das schon Geleistete zurückverlangen.
²	Die Jahresfrist beginnt mit dem Abschluss des Vertrages.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 545 - 1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	wenn der Zweck, zu welchem sie abgeschlossen wurde, erreicht oder wenn dessen Erreichung unmöglich geworden ist;
²	wenn ein Gesellschafter stirbt und für diesen Fall nicht schon vorher vereinbart worden ist, dass die Gesellschaft mit den Erben fortbestehen soll;
³	wenn der Liquidationsanteil eines Gesellschafters zur Zwangsverwertung gelangt oder ein Gesellschafter in Konkurs fällt oder unter umfassende Beistandschaft gestellt wird;
⁴	durch gegenseitige Übereinkunft;
⁵	durch Ablauf der Zeit, auf deren Dauer die Gesellschaft eingegangen worden ist;
⁶	durch Kündigung von seiten eines Gesellschafters, wenn eine solche im Gesellschaftsvertrage vorbehalten oder wenn die Gesellschaft auf unbestimmte Dauer oder auf Lebenszeit eines Gesellschafters eingegangen worden ist;
⁷	durch Urteil des Gerichts282 im Falle der Auflösung aus einem wichtigen Grund.
²	Aus wichtigen Gründen kann die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der Vertragsdauer oder, wenn sie auf unbestimmte Dauer abgeschlossen worden ist, ohne vorherige Aufkündigung verlangt werden.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 533 - 1 Wird es nicht anders vereinbart, so hat jeder Gesellschafter, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages, gleichen Anteil an Gewinn und Verlust.
¹	Wird es nicht anders vereinbart, so hat jeder Gesellschafter, ohne Rücksicht auf die Art und Grösse seines Beitrages, gleichen Anteil an Gewinn und Verlust.
²	Ist nur der Anteil am Gewinne oder nur der Anteil am Verluste vereinbart, so gilt diese Vereinbarung für beides.
³	Die Verabredung, dass ein Gesellschafter, der zu dem gemeinsamen Zwecke Arbeit beizutragen hat, Anteil am Gewinne, nicht aber am Verluste haben soll, ist zulässig.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 545 - 1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
¹	wenn der Zweck, zu welchem sie abgeschlossen wurde, erreicht oder wenn dessen Erreichung unmöglich geworden ist;
²	wenn ein Gesellschafter stirbt und für diesen Fall nicht schon vorher vereinbart worden ist, dass die Gesellschaft mit den Erben fortbestehen soll;
³	wenn der Liquidationsanteil eines Gesellschafters zur Zwangsverwertung gelangt oder ein Gesellschafter in Konkurs fällt oder unter umfassende Beistandschaft gestellt wird;
⁴	durch gegenseitige Übereinkunft;
⁵	durch Ablauf der Zeit, auf deren Dauer die Gesellschaft eingegangen worden ist;
⁶	durch Kündigung von seiten eines Gesellschafters, wenn eine solche im Gesellschaftsvertrage vorbehalten oder wenn die Gesellschaft auf unbestimmte Dauer oder auf Lebenszeit eines Gesellschafters eingegangen worden ist;
⁷	durch Urteil des Gerichts282 im Falle der Auflösung aus einem wichtigen Grund.
²	Aus wichtigen Gründen kann die Auflösung der Gesellschaft vor Ablauf der Vertragsdauer oder, wenn sie auf unbestimmte Dauer abgeschlossen worden ist, ohne vorherige Aufkündigung verlangt werden.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 548 - 1 Bei der Auseinandersetzung, die nach der Auflösung die Gesellschafter unter sich vorzunehmen haben, fallen die Sachen, die ein Gesellschafter zu Eigentum eingebracht hat, nicht an ihn zurück.
¹	Bei der Auseinandersetzung, die nach der Auflösung die Gesellschafter unter sich vorzunehmen haben, fallen die Sachen, die ein Gesellschafter zu Eigentum eingebracht hat, nicht an ihn zurück.
²	Er hat jedoch Anspruch auf den Wert, für den sie übernommen worden sind.
³	Fehlt es an einer solchen Wertbestimmung, so geht sein Anspruch auf den Wert, den die Sachen zur Zeit des Einbringens hatten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 549 - 1 Verbleibt nach Abzug der gemeinschaftlichen Schulden, nach Ersatz der Auslagen und Verwendungen an einzelne Gesellschafter und nach Rückerstattung der Vermögensbeiträge ein Überschuss, so ist er unter die Gesellschafter als Gewinn zu verteilen.
¹	Verbleibt nach Abzug der gemeinschaftlichen Schulden, nach Ersatz der Auslagen und Verwendungen an einzelne Gesellschafter und nach Rückerstattung der Vermögensbeiträge ein Überschuss, so ist er unter die Gesellschafter als Gewinn zu verteilen.
²	Ist nach Tilgung der Schulden und Ersatz der Auslagen und Verwendungen das gemeinschaftliche Vermögen nicht ausreichend, um die geleisteten Vermögensbeiträge zurückzuerstatten, so haben die Gesellschafter das Fehlende als Verlust zu tragen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 531 - 1 Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten, sei es in Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit.
¹	Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten, sei es in Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit.
²	Ist nicht etwas anderes vereinbart, so haben die Gesellschafter gleiche Beiträge, und zwar in der Art und dem Umfange zu leisten, wie der vereinbarte Zweck es erheischt.
³	In Bezug auf die Tragung der Gefahr und die Gewährspflicht finden, sofern der einzelne Gesellschafter den Gebrauch einer Sache zu überlassen hat, die Grundsätze des Mietvertrages und, sofern er Eigentum zu übertragen hat, die Grundsätze des Kaufvertrages entsprechende Anwendung.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 1 - 1 Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
¹	Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
²	Sie kann eine ausdrückliche oder stillschweigende sein.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 164 - 1 Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
¹	Der Gläubiger kann eine ihm zustehende Forderung ohne Einwilligung des Schuldners an einen andern abtreten, soweit nicht Gesetz, Vereinbarung oder Natur des Rechtsverhältnisses entgegenstehen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, das ein Verbot der Abtretung nicht enthält, kann der Schuldner die Einrede, dass die Abtretung durch Vereinbarung ausgeschlossen worden sei, nicht entgegensetzen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 364 - 1 Der Unternehmer haftet im Allgemeinen für die gleiche Sorgfalt wie der Arbeitnehmer im Arbeitsverhältnis.249
¹	Der Unternehmer haftet im Allgemeinen für die gleiche Sorgfalt wie der Arbeitnehmer im Arbeitsverhältnis.249
²	Er ist verpflichtet, das Werk persönlich auszuführen oder unter seiner persönlichen Leitung ausführen zu lassen, mit Ausnahme der Fälle, in denen es nach der Natur des Geschäftes auf persönliche Eigenschaften des Unternehmers nicht ankommt.
³	Er hat in Ermangelung anderweitiger Verabredung oder Übung für die zur Ausführung des Werkes nötigen Hilfsmittel, Werkzeuge und Gerätschaften auf seine Kosten zu sorgen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 399 - 1 Hat der Beauftragte die Besorgung des Geschäftes unbefugterweise einem Dritten übertragen, so haftet er für dessen Handlungen, wie wenn es seine eigenen wären.
¹	Hat der Beauftragte die Besorgung des Geschäftes unbefugterweise einem Dritten übertragen, so haftet er für dessen Handlungen, wie wenn es seine eigenen wären.
²	War er zur Übertragung befugt, so haftet er nur für gehörige Sorgfalt bei der Wahl und Instruktion des Dritten.
³	In beiden Fällen kann der Auftraggeber die Ansprüche, die dem Beauftragten gegen den Dritten zustehen, unmittelbar gegen diesen geltend machen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 18 - 1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
¹	Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 42 - 1 Wer Schadenersatz beansprucht, hat den Schaden zu beweisen.
¹	Wer Schadenersatz beansprucht, hat den Schaden zu beweisen.
²	Der nicht ziffernmässig nachweisbare Schaden ist nach Ermessen des Richters mit Rücksicht auf den gewöhnlichen Lauf der Dinge und auf die vom Geschädigten getroffenen Massnahmen abzuschätzen.
³	Bei Tieren, die im häuslichen Bereich und nicht zu Vermögens- oder Erwerbszwecken gehalten werden, können die Heilungskosten auch dann angemessen als Schaden geltend gemacht werden, wenn sie den Wert des Tieres übersteigen.26